證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-017
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
第八屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
（一）本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定；
（二）河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年2月10日以書面、電話、郵件等方式向監(jiān)事發(fā)出監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知；
（三）本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2018年2月22日上午11：20以現(xiàn)場(chǎng)加通訊方式在河南省漯河市召陵區(qū)人民東路6號(hào)公司科技研發(fā)大廈5樓會(huì)議室召開；
（四）本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3名，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3名；監(jiān)事會(huì)主席胡志芳女士、監(jiān)事楊向陽以通訊方式出席本次會(huì)議；
（五）本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集召開。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查和論證，認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的非公開發(fā)行股票各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(二)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》
公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議了《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，結(jié)果如下：
1、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后的六個(gè)月內(nèi)由公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向不超過10名特定對(duì)象發(fā)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）等機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人、自然人或者其他合法組織。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購。
在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定最終發(fā)行對(duì)象。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
表決結(jié)果：同意 3票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。
本次非公開發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定最終發(fā)行價(jià)格。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價(jià)將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%，即不超過 249,820,591股。在前述范圍內(nèi)，公司董事會(huì)將依據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在公司取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行對(duì)象申購報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
6、募集資金規(guī)模
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過140,000萬元（含140,000萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
若實(shí)際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，不足部分由公司自有資金或自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入。上述預(yù)先投入款項(xiàng)在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
7、限售期安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，特定對(duì)象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行股票上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
本次非公開發(fā)行完成后，認(rèn)購人認(rèn)購本次發(fā)行的股份因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份亦應(yīng)按本條規(guī)定進(jìn)行鎖定。
限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
8、上市地點(diǎn)
在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
9、滾存未分配利潤的安排
本次非公開發(fā)行股票完成后，由公司新老股東共享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
10、本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次發(fā)行方案之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過，并需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
(三)審議《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》
經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議，公司起草的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，監(jiān)事會(huì)同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
(四)審議通過《關(guān)于公司2018年非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定編制的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》對(duì)本次非公開發(fā)行募集資金使用計(jì)劃、本次募集資金投資項(xiàng)目基本情況及本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響做了充分詳細(xì)的說明，我們同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司2018年度非公開發(fā)行A股股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（五）審議通過《關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議，公司關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)及采取的填補(bǔ)措施，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況和持續(xù)性發(fā)展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意該議案。
具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施的公告》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（六）審議通過《公司相關(guān)主體關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施事項(xiàng)的承諾的議案》
經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議，公司相關(guān)主體出具非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾不存在損害公司或全體股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意該議案。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（七）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的規(guī)定，公司編制了截至2017年12月31日止的前次募集使用情況的報(bào)告。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZB10063號(hào)）。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司前次募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。監(jiān)事會(huì)同意該議案。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（八）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》
為了進(jìn)一步健全公司股東回報(bào)機(jī)制,增加利潤分配政策的決策透明度和可操作性,積極回報(bào)投資者,根據(jù)《公司法》、《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《章程》）以及中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào))等相關(guān)規(guī)定,公司制定《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司未來三年(2018年-2020年)股東回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
該議案需提交公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2018年2月22日
