證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-001
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于簽署《合作意向協(xié)議》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次《合作意向協(xié)議》僅為公司與交易方簽署的意向性協(xié)議，雖明確了合作的內(nèi)容和形式以及公司擬投資金額，但合作具體內(nèi)容尚需進(jìn)一步協(xié)商確定，協(xié)議執(zhí)行及具體的實(shí)施進(jìn)度尚存在不確定性。
●本次《合作意向協(xié)議》公司與交易方如簽署正式協(xié)議，后續(xù)履行的各項(xiàng)報(bào)批手續(xù)、政策性變化等因素，均會(huì)導(dǎo)致最終落實(shí)情況與協(xié)議不一致甚至無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
●本次簽署合作意向協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
一、交易概述
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、中國海外控股集團(tuán)有限公司（合稱“買方”）于2017年7月13日與Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）簽署了一份《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并于2017年8月31日簽署了一份《框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議2》，約定買方購買賣方可處置的JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金”）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額，初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元。2017年9月29日，買方指定的優(yōu)品公司與Pacific Alliance Investment Fund（簡稱“Pacific”）簽訂了關(guān)于目標(biāo)基金的《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)正式協(xié)議（簡稱“首期正式協(xié)議”），優(yōu)品公司受讓Pacific所持有的目標(biāo)基金份額中的2,380萬美元合伙份額，交易對(duì)價(jià)為2,800萬美元。（簡稱“首期份額”）（詳見公司臨2017-063號(hào)、臨2017-064號(hào)、臨2017-077號(hào)、臨2017-089號(hào)公告）。
2017年9月13日，公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并經(jīng)公司于2017年9月29日召開的公司2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司將通過受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）人民幣14,000萬元出資額及對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額實(shí)現(xiàn)本次對(duì)外投資，該交易已經(jīng)辦理完成工商變更登記手續(xù)。（詳見公司臨2017-079號(hào)、臨2017-081號(hào)、臨2017-088號(hào)、臨2017-099號(hào)公告）。
為了擴(kuò)大公司對(duì)目標(biāo)基金的投資，公司與Pacific于2018年1月3日簽署了《合作意向協(xié)議》（簡稱“本協(xié)議”），Pacific擬向公司轉(zhuǎn)讓，公司擬受讓Pacific持有的目標(biāo)基金不超過 7,620萬美元合伙份額（簡稱“二期份額”）。交易完成后，公司通過首期份額和二期份額合計(jì)持有目標(biāo)基金不超過10,000萬美元合伙份額。
本協(xié)議僅為公司與Pacific繼續(xù)合作意向協(xié)議，公司將在公司與Pacific具體合作事項(xiàng)明確并擬簽署相關(guān)正式協(xié)議時(shí)，按照公司章程的約定履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序，并按有關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本協(xié)議的簽訂無需相關(guān)部門審批或備案。
二、交易對(duì)方基本情況
Pacific Alliance Investment Fund
類型：開曼群島成立的有限公司
注冊(cè)地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.
Pacific原持有JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金”） 12,500萬美元有限合伙份額，其中2,380萬美元首期份額交割后持有目標(biāo)基金10,120萬美元有限合伙份額。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、合作意向協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體
甲方：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
乙方：Pacific Alliance Investment Fund L.P.
2、交易標(biāo)的
公司擬受讓的交易標(biāo)的為：Pacific持有的目標(biāo)基金不超過7,620萬美元有限合伙份額，包括但不限于根據(jù)目標(biāo)基金《合伙協(xié)議》、相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，該部分有限合伙份額所對(duì)應(yīng)的所有權(quán)利。
交易完成后，公司通過首期份額和二期份額合計(jì)持有目標(biāo)基金不超過10,000萬美元有限合伙份額。
3、交易對(duì)價(jià)
交易標(biāo)的交易對(duì)價(jià)不超過 8,964.70萬美元。
4、生效條件
雙方就本次交易簽訂的正式協(xié)議（“二期正式協(xié)議“）應(yīng)包括以下的完成本次交易的先決條件：
（1）公司取得根據(jù)其公司章程規(guī)定的關(guān)于本次交易決策文件；
（2）本次交易取得目標(biāo)基金普通合伙人Wise Road Capital Ltd（“智路”）的同意；
（3）本次交易取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所在內(nèi)的有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（如需）。
5、交割
公司與Pacific就本次交易簽署二期正式協(xié)議，并根據(jù)二期正式協(xié)議規(guī)定完成交易對(duì)價(jià)支付及目標(biāo)基金注冊(cè)信息變更后即實(shí)現(xiàn)交割；
6、保證金
除二期正式協(xié)議另有規(guī)定，或公司與Pacific另行簽署書面協(xié)議規(guī)定外，公司購買Pacific首期份額和二期份額的保證金（“保證金”）總額為USD8,000,000或等值人民幣。公司安排優(yōu)品公司根據(jù)首期正式協(xié)議的規(guī)定向Pacific支付USD8,000,000或等值人民幣作為保證金。除二期正式協(xié)議另有規(guī)定外，保證金的處置方式為根據(jù)首期正式協(xié)議的條款進(jìn)行處置。
7、本次交易終止
（1）公司與Pacific協(xié)商一致可以書面終止本次交易；
（2）公司與Pacific未能取得根據(jù)其公司章程規(guī)定的內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)內(nèi)部決策文件（董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)決議）；
（3）本次交易未能取得目標(biāo)基金普通合伙人智路的同意；
（4）本次交易被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所在內(nèi)的有權(quán)機(jī)構(gòu)提出異議或明確反對(duì)；
（5）首期份額未能于2018年12月31日（或雙方另行書面約定的日期）前完成首期正式協(xié)議下的交易；
（6）公司與Pacific未能于(i)2018年3月31日（或雙方另行書面約定的日期）前；或(ii)于首期份額完成交割前（以較早者為準(zhǔn)），簽訂二期正式協(xié)議；或
（7）二期正式協(xié)議約定的其他終止事項(xiàng)。
四、合作意向協(xié)議簽署對(duì)上市公司的影響
本次《合作意向協(xié)議》的簽署系公司擴(kuò)大對(duì)目標(biāo)基金的投資，本次合作如能成功，將有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，持續(xù)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競(jìng)爭力，全面推動(dòng)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
本協(xié)議的簽訂對(duì)公司原有業(yè)務(wù)日常經(jīng)營不構(gòu)成重大影響。公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，依據(jù)合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次《合作意向協(xié)議》僅為公司與Pacific簽署的意向性協(xié)議，雖明確了合作的內(nèi)容和形式以及公司擬投資金額，但合作具體內(nèi)容尚需進(jìn)一步協(xié)商確定，協(xié)議執(zhí)行及具體的實(shí)施進(jìn)度尚存在不確定性。
2、本次《合作意向協(xié)議》公司與Pacific如簽署正式協(xié)議，后續(xù)履行的各項(xiàng)報(bào)批手續(xù)、政策性變化等因素，均會(huì)導(dǎo)致最終落實(shí)情況與協(xié)議不一致甚至無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、報(bào)備文件
《合作意向協(xié)議》
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年1月3日
