證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017-122
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
引入新合伙人并簽署新合伙協(xié)議的議案
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）為營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”、“合伙企業(yè)”）有限合伙人，營口乾銀擬引入新的合伙人廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司（簡稱“廣州創(chuàng)投”），營口乾銀引入廣州創(chuàng)投后所有合伙人將簽署新合伙協(xié)議。
●本次公司簽署新合伙協(xié)議后公司出資的14,000.00萬元，其中3,400.00萬元為C類份額，分配順序在A類及B類份額之后。公司將與營口乾銀基金管理人共同跟蹤營口乾銀后續(xù)投資，控制營口乾銀投資風(fēng)險。
●本次新合伙協(xié)議尚未簽署，簽署協(xié)議及最終按照協(xié)議約定出資尚存在不確定性。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本交易尚需提交股東大會審議。
公司與漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（簡稱“銀鴿集團”）、中國海外控股集團有限公司（簡稱“中海外”）（合稱“買方”）于2017年7月13日與Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）簽署了一份《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補充協(xié)議》，并于2017年8月31日簽署了一份《框架協(xié)議補充協(xié)議2》，約定買方購買賣方可處置的JW Capital Investment Fund LP（簡稱“目標(biāo)基金）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額。初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元（簡稱“本次對外投資”）（詳見公司臨2017-063號、臨2017-064號、臨2017-077號公告）。
銀鴿集團按照《框架協(xié)議》約定于2017年5月18日與北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京乾誠”）設(shè)立了營口乾銀。營口乾銀發(fā)起設(shè)立子公司營口裕泰實業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）開展具體的投資業(yè)務(wù)，營口裕泰已經(jīng)在香港設(shè)立全資子公司Ascent Brand Limited（簡稱“優(yōu)品公司”）。
2017年9月13日，公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過《關(guān)于受讓營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并經(jīng)公司于2017年9月29日召開的公司2017年第四次臨時股東大會審議通過。公司將通過受讓營口乾銀人民幣14,000萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額實現(xiàn)本次對外投資，該交易已經(jīng)辦理完成工商變更登記手續(xù)。（詳見公司臨2017-079號、臨2017-081號、臨2017-088號公告、臨2017-099號公告）。
2017年9月29日，優(yōu)品公司與目標(biāo)基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund (簡稱“Pacific Fund”)簽訂了關(guān)于目標(biāo)基金的《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)正式協(xié)議，優(yōu)品公司受讓Pacific Fund所持有的目標(biāo)基金份額中的23,800,000美元合伙份額，交易對價為28,000,000美元。（簡稱“首期出資”）（詳見公司臨2017-089號公告）。
為實現(xiàn)本次對外投資的首期出資，營口乾銀首期募集資金20,000.00萬元，公司認(rèn)繳出資14,000.00萬元，銀鴿集團認(rèn)繳出資2,600.00萬元，營口乾銀引入新的合伙人廣州創(chuàng)投將認(rèn)繳出資3,400.00萬元。營口乾銀引入廣州創(chuàng)投后所有合伙人將簽署新合伙協(xié)議。具體情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為實現(xiàn)本次對外投資的首期出資，營口乾銀首期募集資金20,000.00萬元，公司認(rèn)繳出資14,000.00萬元，銀鴿集團認(rèn)繳出資2,600.00萬元，廣州創(chuàng)投擬受讓銀鴿集團持有的營口乾銀1.13%合伙份額即3,400.00萬元出資額及對應(yīng)的財產(chǎn)份額實現(xiàn)認(rèn)繳出資3,400.00萬元。營口乾銀引入廣州創(chuàng)投后所有合伙人將簽署新的合伙協(xié)議，新合伙協(xié)議將對首期出資進行分類并在投資范圍、管理費、收益分配等方面進行調(diào)整（詳見新合伙協(xié)議主要內(nèi)容）。
公司為營口乾銀有限合伙人，對其他有限合伙人的轉(zhuǎn)讓份額沒有優(yōu)先受讓權(quán)，故本次轉(zhuǎn)讓事項不構(gòu)成公司放棄受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易事項。本公司與廣州創(chuàng)投不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，故營口乾銀本次引入廣州創(chuàng)投事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項。引入新的合伙人后，所有合伙人擬將簽署新的合伙協(xié)議，作為營口乾銀有限合伙人的銀鴿集團是公司的控股股東，簽署新的合伙協(xié)議將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
營口乾銀新合伙協(xié)議將對首期出資進行分類并在投資范圍、管理費、收益分配等方面進行調(diào)整，公司在營口乾銀中的14,000.00萬元出資額對應(yīng)權(quán)利義務(wù)將發(fā)生變化，本次公司擬簽署新合伙協(xié)議事項將提交公司股東大會審議。
二、交易各方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
法定代表人：胡志芳
注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
成立日期：2002年09月25日
營業(yè)期限：2002年09月25日至2031年09月24日
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)人。
截至2016年12月31日，銀鴿集團經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，2016年營業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與銀鴿集團之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，均已履行了相關(guān)審批程序。過去12個月內(nèi)公司與銀鴿集團發(fā)生的受讓合伙份額類關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣【14,000.00】萬元。
（二）無關(guān)聯(lián)關(guān)系其他方介紹
1、北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
成立時間：2009年12月14日
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108697663719H
法定代表人：郭馨心
住所：北京市海淀區(qū)六里屯回遷安置房五區(qū)底商5-2-9
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：10000萬人民幣
經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
近一年經(jīng)營情況：成立以來經(jīng)營情況良好，無違法違規(guī)記錄。
基金業(yè)協(xié)會完成備案登記情況：是
（1）登記編號P1034575。
（2）北京乾誠于2017年6月12日向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）提交變更股東、實際控制人、法定代表人的專項法律意見書。2017年08月28日，根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的反饋意見，已經(jīng)完成備案變更。
2、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
成立時間：2012年12月27日
統(tǒng)一社會信用代碼：914401010611006033
法定代表人：吳世忠
住所：廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東濠路330號
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
注冊資本：50000萬人民幣
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；受托管理股權(quán)投資基金；股權(quán)投資；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
廣州創(chuàng)投為廣州證券有限責(zé)任公司私募投資基金子公司，截至2016年12月31日，廣州創(chuàng)投經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為7.08億元，總負(fù)債為1.72億元，2016年營業(yè)收入為2,732.90萬元，2016年利潤總額為658.46萬元。
三、新合伙協(xié)議主要內(nèi)容
1、企業(yè)的名稱：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、企業(yè)的主要經(jīng)營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
3、合伙目的：投資于種子期、成長期、擴張期和成熟期等各發(fā)展階段的未上市企業(yè)（上市企業(yè)是指其股票在中華人民共和國境內(nèi)外證券交易所公開上市交易的企業(yè)。股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)、在各股權(quán)交易所掛牌的企業(yè)及股票在其他場外交易市場交易的企業(yè)不屬于上市企業(yè)），并以約定方式退出，爭取為合伙人獲取投資回報。
4、經(jīng)營范圍：從事對未上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
5、企業(yè)合伙人及出資
合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為【300,000】萬人民幣，各合伙人認(rèn)繳出資額、出資方式如下：
6、合伙企業(yè)首期募投實繳資金總額為【20,000】萬人民幣，全部為現(xiàn)金出資，各合伙人認(rèn)繳出資額、實繳期限如下表：
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
8、基金管理人：北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
9、投資范圍
將合伙企業(yè)財產(chǎn)通過子公司營口裕泰實業(yè)有限公司在香港所設(shè)的全資子公司Ascent Brand Limited或新設(shè)立SPV（特殊目的公司），受讓JW Capital Investment LP的基金份額。本合伙企業(yè)首期出資20,000萬元人民幣最終主要用于受讓目標(biāo)基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund所持有的JW基金份額中的2,380萬美元合伙份額，交易對價為2,800萬美元。
10、管理費
管理費以合伙企業(yè)實繳出資總額為基數(shù)，由北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司按【0.1】%/年的費率收取。廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司無需繳納管理費。
11、投資收益分配
在任何情形下，管理人僅以合伙企業(yè)可供分配財產(chǎn)為限向各合伙人分配投資收益，合伙企業(yè)管理人不承諾投資收益，也不承諾合伙企業(yè)財產(chǎn)不受損失。本合伙企業(yè)首期投資收益在合伙企業(yè)存續(xù)期間，在每一基礎(chǔ)收益分配日，管理委員會按照如下順序?qū)匣锶诉M行分配：
（1）支付管理費、托管費等合伙企業(yè)相關(guān)費用；
（2）繳納所欠稅款；
（3）清償合伙企業(yè)債務(wù)；
（4）支付A類投資人當(dāng)期應(yīng)分配基礎(chǔ)收益；
（5）支付B類投資人當(dāng)期應(yīng)分配基礎(chǔ)收益；
（6）每一基礎(chǔ)收益分配日，合伙企業(yè)可分配財產(chǎn)完成上述（1）-（5）項分配后如有剩余，全部歸C類投資人所有。
在合伙企業(yè)清算期間，管理委員會按照如下順序?qū)匣锶诉M行分配：
（1）支付管理費、托管費等合伙企業(yè)相關(guān)費用；
（2）繳納所欠稅款；
（3）清償合伙企業(yè)債務(wù)；
（4）支付A類投資人剩余應(yīng)分配基礎(chǔ)收益；
（5）支付B類投資人剩余應(yīng)分配基礎(chǔ)收益；
（6）支付A類投資人的本金，即A類投資人的實繳出資余額；
（7）支付B類合伙人投資人的本金，即B類投資人的實繳出資余額；
（8）若支付完畢上述（1）-（7）條所列全部金額后，合伙企業(yè)還有剩余資金的，則全部支付C類投資人。
12、管理委員會
為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之目的，經(jīng)全體合伙人同意設(shè)立管理委員會，由【普通合伙人廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司和普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司】組成。合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力全部排它性地歸屬于管理委員會。
13、投資決策委員會
合伙企業(yè)成立投資決策委員會，由【四（4）】名委員組成，由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦1名委員，由【北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司】推薦1名委員，由【漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司】推薦1名委員，由【河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司】推薦1名委員。投資決策委員會主任委員由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦的委員擔(dān)任。投資決策委員會向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。
14、入伙與退伙
在合伙企業(yè)成立后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以引入符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)定的合格投資者條件的新合伙人入伙。新合伙人入伙時應(yīng)簽署《入伙協(xié)議》。
15、私募基金備案程序
營口乾銀目前尚未辦理私募基金備案程序
四、簽署新合伙協(xié)議對對上市公司的影響
（一）本次簽署新合伙協(xié)議系公司進一步履行已簽署的《框架協(xié)議》、《框架協(xié)議之補充協(xié)議》及《框架協(xié)議補充協(xié)議2》的實際進展，以及履行優(yōu)品公司與目標(biāo)基金簽訂的《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等相關(guān)正式協(xié)議的進展，有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。
（二）本次簽署新合伙協(xié)議系營口乾銀整體募集資金的一部分，且對首期出資進行分級，公司作為C類投資人和A類投資人將以公司出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，簽署新合伙協(xié)議有利于營口乾銀整體資金募集以及公司降低出資額的情況下獲得投資收益。
五、簽署新合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
（一）公司于2017年12月28日召開的第八屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）引入新合伙人并簽署新合伙協(xié)議的議案》，參會董事9名，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事全票通過。
（二）公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)真審議，并就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見。
獨立意見：本次關(guān)于營口乾銀引入新合伙人并簽署新合伙協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避該議案的表決，該項關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（三）公司董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核并發(fā)表意見。
本次交易有利于提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。同意將議案提交公司董事會審議。
（四）此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東需回避該議案的表決，本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
六、風(fēng)險提示
（一）本次公司簽署新合伙協(xié)議后公司出資的14,000.00萬元，其中3,400.00萬元為C類份額，分配順序在A類及B類份額之后。公司將與營口乾銀基金管理人共同跟蹤營口乾銀后續(xù)投資，控制營口乾銀投資風(fēng)險。
（二）本次新合伙協(xié)議尚未簽署，簽署協(xié)議及最終按照協(xié)議約定出資尚存在不確定性。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項的進展，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、報備文件
1、公司第八屆董事會第三十一次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
4、董事會審計委員會書面審核意見；
5、擬簽署的《營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（文本）
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年12月28日
