證券代碼: 600069 證券簡稱:銀鴿投資 公告編號：臨2017—115
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對公司轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的問詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2017 年12月18日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關(guān)于對銀鴿投資轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2017】2437號）（以下簡稱“問詢函”）�，F(xiàn)將《問詢函》內(nèi)容公告如下：
“河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司：
2017 年 12 月 16 日，你公司披露的《關(guān)于公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司簽訂<委托經(jīng)營管理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱銀鴿集團(tuán)）擬將四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱四川銀鴿）的日常經(jīng)營管理委托給你公司行使，以作為進(jìn)一步解決與公司同業(yè)競爭問題的過渡性方案。前期，你公司于10月13日披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱你公司擬以1元的交易價(jià)格向銀鴿集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿 73.81%的股權(quán)。你公司于12月13日披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展公告，稱已辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)，不再持有四川銀鴿股權(quán)。交易完成后，四川銀鴿將不再納入公司合并報(bào)表范圍。
經(jīng)對你公司上述公告事后審核，為保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條、《臨時(shí)公告格式指引第一號 上市公司收購、出售資產(chǎn)公告》及《臨時(shí)公告格式指引第十號 上市公司關(guān)聯(lián)交易公告》等規(guī)定，現(xiàn)有如下事項(xiàng)需要公司及相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充披露：
一、根據(jù)前期信息披露，公司2016年以及 2017 年前三季度歸屬母公司股東的凈利潤分別為-3.99億元、1624.96萬元，四川銀鴿2017 年 1-8 月合并報(bào)表凈利潤為-1.08 億元。請補(bǔ)充披露：（1）本次交易對你公司今年經(jīng)營業(yè)績的具體影響；（2）本次交易是否存在通過剝離虧損資產(chǎn)影響當(dāng)年利潤，從而規(guī)避公司連續(xù)虧損股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的交易動(dòng)機(jī)。請公司年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
二、根據(jù)公司披露，四川銀鴿在估值基準(zhǔn)2017年8月31日的凈資產(chǎn)賬面值為-1201.99 萬元，估值-5870.28 萬元，交易定價(jià)為1元。請你公司：（1）結(jié)合凈資產(chǎn)賬面值及評估值，說明該交易定價(jià)是否公允；（2）補(bǔ)充披露對本次交易的會(huì)計(jì)處理方式，并結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，說明本次交易作價(jià)與標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值間的差額是否計(jì)入資本公積。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
三、根據(jù)評估報(bào)告，四川銀鴿估值減值-5870.28 萬元，減值率388.38%。請結(jié)合銀鴿集團(tuán)當(dāng)前主營業(yè)務(wù)范圍、人員配置、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)等情況，補(bǔ)充披露銀鴿集團(tuán)受讓四川銀鴿股權(quán)的具體原因和考慮。
四、根據(jù)公司披露，你公司向銀鴿集團(tuán)轉(zhuǎn)讓四川銀鴿股權(quán)，銀鴿集團(tuán)出具了承諾函，承諾本次交易完成后，銀鴿集團(tuán)將調(diào)整四川銀鴿的相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或采取其他措施，保證銀鴿集團(tuán)及四川銀鴿不從事與你公司相競爭的業(yè)務(wù)。本次銀鴿集團(tuán)將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理委托給你公司行使，委托期限暫定3年。請補(bǔ)充披露：（1）本次委托經(jīng)營管理的安排是否違反了控股股東上述承諾；（2）后續(xù)解決同業(yè)競爭的具體安排、相關(guān)步驟及時(shí)間計(jì)劃。請公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見。
五、根據(jù)公司披露，你公司對四川銀鴿受托管理期間的盈虧不承擔(dān)責(zé)任，受托管理的四川銀鴿不納入你公司合并報(bào)表范圍。請結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露公司受托經(jīng)營管理四川銀鴿，但不認(rèn)定構(gòu)成控制也不納入合并報(bào)表的理由和依據(jù)。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。
請公司董事會(huì)、控股股東銀鴿集團(tuán)及中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，審慎核實(shí)上述事項(xiàng)。請你公司于2017年12月19日披露本問詢函，并于12月22日之前披露對上述問題的回復(fù)，同時(shí)以書面形式回復(fù)我部。”
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2017年12月18日
