證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017-114
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司簽訂《委托經(jīng)營管理協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)
交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示:
●背景介紹：
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）于2017年10月12日、10月30日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1元。公司與本公司控股股東銀鴿集團(tuán)簽署了《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2017年11月21日，四川銀鴿已在瀘州市工商行政管理局辦理完成該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的變更登記手續(xù)。本次工商變更完成后，本公司不再持有四川銀鴿股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，減少了四川銀鴿經(jīng)營不確定性（見公司于2017年10月13日披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2017-094號）的內(nèi)容，“四川銀鴿熱電系統(tǒng)效率低下，同時面臨環(huán)保固廢風(fēng)險、煙氣治理問題、為溶解漿項目投入的固定資產(chǎn)過大、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級尚存不確定性等諸多問題，預(yù)期在短時間內(nèi)無法實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性改變”）對公司損益的影響，降低了公司經(jīng)營風(fēng)險，有利于公司以集中資金優(yōu)勢發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)，有利于減少公司當(dāng)期虧損，維護(hù)上市公司整體利益。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，本公司主要從事包裝紙、生活紙、文化紙（含竹漿紙、特種紙）的生產(chǎn)及銷售。四川銀鴿主要從事竹漿紙產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司不再繼續(xù)從事竹漿紙的生產(chǎn)、銷售。四川銀鴿目前僅生產(chǎn)竹漿紙，其產(chǎn)品生產(chǎn)線除能夠生產(chǎn)竹漿紙以外，尚可以生產(chǎn)其他類型的紙產(chǎn)品。鑒于上述情況，本公司經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)與銀鴿集團(tuán)下屬四川銀鴿經(jīng)營的竹漿紙的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)將構(gòu)成潛在同業(yè)競爭。
為解決同業(yè)競爭問題，公司已于2017年10月13日公告了由銀鴿集團(tuán)出具的《漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司避免與上市公司銀鴿投資存在同業(yè)競爭的承諾函》，承諾：（1）本次交易完成后，銀鴿集團(tuán)將調(diào)整四川銀鴿相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或者采取其他措施，保證銀鴿集團(tuán)及四川銀鴿不從事與銀鴿投資相競爭的業(yè)務(wù)；（2）在銀鴿投資審議是否與銀鴿集團(tuán)及四川銀鴿存在同業(yè)競爭的董事會或股東大會上，銀鴿集團(tuán)將按規(guī)定進(jìn)行回避、不參與表決；（3）如果銀鴿投資認(rèn)定銀鴿集團(tuán)或四川銀鴿正在或?qū)⒁獜氖碌臉I(yè)務(wù)與銀鴿投資存在同業(yè)競爭，則銀鴿集團(tuán)將在銀鴿投資提出異議后，要求相關(guān)企業(yè)及時轉(zhuǎn)讓或終止上述業(yè)務(wù)。
銀鴿集團(tuán)為了切實(shí)履行上述承諾，目前擬將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理委托給公司行使，以便作為進(jìn)一步解決與公司同業(yè)競爭問題的過渡性方案。后續(xù)銀鴿集團(tuán)將采取調(diào)整四川銀鴿生產(chǎn)經(jīng)營、在合適時機(jī)出售四川銀鴿資產(chǎn)或股權(quán)、停止相關(guān)業(yè)務(wù)的生產(chǎn)等方式徹底解決同業(yè)競爭問題。
●本次交易事項尚需四川銀鴿履行相關(guān)的審批程序，能否征得四川銀鴿其他股東的書面認(rèn)可尚不確定。
●受托管理的四川銀鴿不納入公司合并報表范圍。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易無需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
銀鴿集團(tuán)作為四川銀鴿的控股股東，為有效避免與公司之間的潛在同業(yè)競爭問題，有效履行銀鴿集團(tuán)作出的關(guān)于避免與公司存在同業(yè)競爭的承諾，銀鴿集團(tuán)和四川銀鴿擬通過與公司簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理權(quán)委托給公司行使。由銀鴿集團(tuán)就《委托經(jīng)營管理協(xié)議》下委托經(jīng)營管理事項向公司支付委托管理費(fèi)，經(jīng)各方同意，每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理費(fèi)為人民幣36萬元。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司簽訂<委托經(jīng)營管理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于銀鴿集團(tuán)為公司的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了上述議案的表決。
上述議案無需提交公司股東大會審議。公司董事會審議通過該事項后并經(jīng)四川銀鴿履行相關(guān)程序后，由銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿和公司簽訂上述協(xié)議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：914111007425383282
3、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
4、法定代表人：胡志芳
5、注冊資本：2,158,800,000.00元
6、成立日期：2002年9月25日
7、住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
8、經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
9、股東情況：深圳市鰲迎投資管理有限公司持有銀鴿集團(tuán)100%的股權(quán)，孟平女士為銀鴿集團(tuán)實(shí)際控制人。
10、銀鴿集團(tuán)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，均保持獨(dú)立性。
11、主要財務(wù)指標(biāo)
截至2016年12月31日，銀鴿集團(tuán)經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，凈資產(chǎn)25.69億元，2016年度營業(yè)收入為23.45億元，凈利潤為-2.69億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
銀鴿集團(tuán)系公司控股股東，截至公告日，持有公司47.35%的股份。
（三）至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與銀鴿集團(tuán)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，均已履行了相關(guān)審批程序。過去12個月內(nèi)公司與銀鴿集團(tuán)發(fā)生的委托經(jīng)營管理類關(guān)聯(lián)交易金額為0元（不含本次）。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司擬接受委托而經(jīng)營管理的四川銀鴿。四川銀鴿基本情況如下：
1、公司名稱: 四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91510500204734487D
3、類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注冊資本：270,665,961.28元
6、成立日期：1996年12月23日
7、住所：瀘州市納溪區(qū)渠壩鄉(xiāng)雙橋
8、經(jīng)營范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備及零配件的進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)（國家限制進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東情況：銀鴿集團(tuán)持有四川銀鴿公司73.81%股權(quán)，為四川銀鴿的控股股東，河南能源化工集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿公司26.11%股權(quán)。
10、主要財務(wù)指標(biāo)
截至2016年12月31日，四川銀鴿公司經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為93,945.70萬元，凈資產(chǎn)為9,591.68萬元，營業(yè)收入為19,710.64萬元，凈利潤為-6,892.10萬元。
（二）關(guān)聯(lián)交易的定價
綜合考慮市場第三方價格、因受托管理發(fā)生的人工成本及其他支出情況，各方經(jīng)協(xié)商后同意，每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理費(fèi)為人民幣36萬元。由銀鴿集團(tuán)就本協(xié)議下委托經(jīng)營管理事項向公司支付委托管理費(fèi)。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
公司擬與銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下（相關(guān)協(xié)議內(nèi)容以最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)）:
（一）委托經(jīng)營管理的內(nèi)容
銀鴿投資接受委托，根據(jù)本協(xié)議約定受托管理四川銀鴿，行使對四川銀鴿的日常經(jīng)營管理權(quán)，包括生產(chǎn)調(diào)度、物資采購（供應(yīng)）、產(chǎn)品銷售等日常生產(chǎn)經(jīng)營性系統(tǒng)的管理。
但四川銀鴿各項資產(chǎn)的所有權(quán)、最終處置權(quán)等仍歸屬于四川銀鴿。委托管理經(jīng)營期間，四川銀鴿的盈虧由四川銀鴿自行承擔(dān)或享有；四川銀鴿的對外合同（包括但不限于采購、銷售等），仍應(yīng)以四川銀鴿的名義對外簽署和結(jié)算，并由四川銀鴿享有相關(guān)權(quán)利、承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。四川銀鴿托管期間內(nèi)產(chǎn)生的任何風(fēng)險或責(zé)任（包括但不限于安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)等方面），由四川銀鴿自行承擔(dān)，與銀鴿投資（包括銀鴿投資因?qū)嵤┪薪?jīng)營管理向四川銀鴿委派的人員）無關(guān)。
如托管期間四川銀鴿資產(chǎn)運(yùn)營狀況、造紙行業(yè)情況發(fā)生變化，在法律法規(guī)允許的情況下，各方將本著“支持銀鴿投資發(fā)展、避免同業(yè)競爭”的原則，對四川銀鴿相關(guān)業(yè)務(wù)或資產(chǎn)及時進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，包括但不限于修改托管安排、將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。
（二） 委托期限
各方同意，委托經(jīng)營期限自本協(xié)議生效之日起算，暫定為3年。如果銀鴿集團(tuán)完成通過調(diào)整四川銀鴿生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、出售相關(guān)資產(chǎn)或其他措施等方式，徹底解決同業(yè)競爭問題，則本協(xié)議自動提前終止；否則委托期限屆滿，各方可以協(xié)商延長。
（三）委托管理費(fèi)及支付
本協(xié)議項下每一管理年度（1月1日至12月31日）委托管理費(fèi)為36萬元。委托管理期間不足完整會計年度的，按照實(shí)際委托管理時間占自然年度的比例（即實(shí)際委托管理天數(shù)/360）計算。
上述委托管理費(fèi)，不包括四川銀鴿日常運(yùn)營、維護(hù)所需費(fèi)用或與其資產(chǎn)運(yùn)營、維護(hù)相關(guān)的其他開支，該等費(fèi)用、開支由四川銀鴿自行承擔(dān)。
上述委托管理費(fèi)用，由銀鴿集團(tuán)于每個管理年度結(jié)束后三個月內(nèi)一次性向銀鴿投資支付。
（四）本協(xié)議的成立及生效
本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后成立并生效。
（五）本協(xié)議的終止
本協(xié)議于下列任一情況出現(xiàn)時自行終止：
1、四川銀鴿主要資產(chǎn)被無關(guān)聯(lián)第三方購買；
2、四川銀鴿51%以上股權(quán)被無關(guān)聯(lián)第三方所收購；
3、本協(xié)議三方書面同意終止本協(xié)議；
4、因不可抗力致使各方無法實(shí)施本協(xié)議的，各方均有權(quán)終止本協(xié)議；
5、出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定的協(xié)議終止的其他情形。
(六)違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，給另一方造成實(shí)際損失的，違約方應(yīng)賠償守約方的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
銀鴿集團(tuán)為有效避免與公司之間的潛在同業(yè)競爭問題，有效履行銀鴿集團(tuán)作出的關(guān)于避免與公司存在同業(yè)競爭的承諾，擬通過簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，將四川銀鴿的日常經(jīng)營管理權(quán)委托給公司行使。以便作為進(jìn)一步解決與公司同業(yè)競爭問題的過渡性方案。
本次公司擬與銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，有利于解決同業(yè)競爭問題對上市公司的影響，該等關(guān)聯(lián)交易遵循了市場公允原則，定價合理，沒有損害本公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，上述關(guān)聯(lián)交易不會對本公司造成不利影響。
公司對四川銀鴿受托管理期間的盈虧不承擔(dān)責(zé)任，由四川銀鴿自行承擔(dān)或享有，受托管理的四川銀鴿不納入公司合并報表范圍。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2017年12月15日，公司召開的第八屆董事會第三十次會議審議通過《關(guān)于公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司簽訂<委托經(jīng)營管理協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。參會董事9名，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案。
該項交易無需提交股東大會審議。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
董事會進(jìn)行審議表決之前，獨(dú)立董事審閱該議案的相關(guān)情況后，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：
本次公司與銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿簽署《委托經(jīng)營管理協(xié)議》，有利于解決公司與銀鴿集團(tuán)存在潛在同業(yè)競爭問題，有利于維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害中小股東利益的情形。
該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。因此，我們同意該議案。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第三十次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第二十次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第三十次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見；
5、《委托經(jīng)營管理協(xié)議》（文本）。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年12月15日
