證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017-105
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于公司和子公司申請銀行授信并由公司提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要提示:
●被擔(dān)保人名稱：河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司（以下簡稱“能源化工擔(dān)保公司”）。
●本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次為能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保金額為6,000萬元（人民幣，下同）；截至本公告日，公司實(shí)際為能源化工擔(dān)保公司提供擔(dān)保余額為0萬元（不含本次）。
●本次擔(dān)保為反擔(dān)保。
●公司無對外擔(dān)保逾期情況。
一、申請授信及反擔(dān)保情況概述
（一）為滿足經(jīng)營與發(fā)展的資金需求，公司控股子公司漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司（以下簡稱“銀鴿生活紙公司”）擬向華夏銀行股份有限公司鄭州分行（以下簡稱“華夏銀行鄭州分行”）申請綜合授信凈額0.3億元，授信品種包含但不限于各類借款、銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、銀行保函、貿(mào)易融資、進(jìn)口信用證、進(jìn)口押匯、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等的敞口部分，授信期限為12個(gè)月。能源化工擔(dān)保公司為該筆授信提供擔(dān)保。為支持銀鴿生活紙公司的經(jīng)營發(fā)展，根據(jù)能源化工擔(dān)保公司的要求，公司擬為銀鴿生活紙公司就上述授信事宜向能源化工擔(dān)保公司提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保。
（二）為滿足經(jīng)營與發(fā)展的資金需求，公司擬向華夏銀行鄭州分行申請綜合授信凈額0.3億元，授信品種包含但不限于各類借款、銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、銀行保函、貿(mào)易融資、進(jìn)口信用證、進(jìn)口押匯、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等的敞口部分，授信期限為12個(gè)月。能源化工擔(dān)保公司為該筆授信提供擔(dān)保，公司以自有機(jī)器設(shè)備對能源化工擔(dān)保公司提供抵押反擔(dān)保。
公司董事會授權(quán)公司管理層辦理上述事項(xiàng)并簽署相關(guān)合同及文件，具體內(nèi)容以公司簽訂的合同為準(zhǔn)。
公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于公司和子公司申請銀行授信并由公司提供反擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易議案》，由于能源化工擔(dān)保公司系公司原間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了上述議案的表決。
上述議案還須經(jīng)公司最近一次股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
二、被反擔(dān)保人暨關(guān)聯(lián)方介紹
（一）被反擔(dān)保人暨關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：914100005991242606
3、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
4、法定代表人：張志杰
5、注冊資本：100,000萬元
6、成立日期：2012年06月26日
7、住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路與商務(wù)西三街交叉口國龍大廈第10層
8、經(jīng)營范圍：貸款擔(dān)保，票據(jù)承兌擔(dān)保，貿(mào)易融資擔(dān)保，項(xiàng)目融資擔(dān)保，信用證擔(dān)保，訴訟保全擔(dān)保，履約擔(dān)保，符合規(guī)定的自有資金投資，融資咨詢等中介服務(wù)（有效期限：至二○一五年六月十日），財(cái)務(wù)顧問等管理咨詢服務(wù)。
9、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
截止2016 年12 月31 日，能源化工擔(dān)保公司總資產(chǎn)115,858.84萬元，總負(fù)債4,406.88萬元， 流動(dòng)負(fù)債4,406.88萬元，凈資產(chǎn)111,451.96萬元，營業(yè)收入5,107.44萬元，凈利潤3,290.70萬元。
截止2017 年10月30 日，能源化工擔(dān)保公司總資產(chǎn)111,213.80萬元，總負(fù)債3,605.66萬元， 流動(dòng)負(fù)債3,605.66萬元，凈資產(chǎn)107,608.14萬元，營業(yè)收入2,535.76萬元，凈利潤1,480.85萬元。
（二）被反擔(dān)保方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
能源化工擔(dān)保公司系公司原間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司的全資子公司。關(guān)系圖如下：
河南能源化工集團(tuán)有限公司于本年初已將漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓給公司的間接控股股東深圳市鰲迎投資管理有限公司。
三、反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）為銀鴿生活紙公司申請綜合授信提供反擔(dān)保
鑒于能源化工擔(dān)保公司為銀鴿生活紙公司在華夏銀行鄭州分行申請的綜合授信0.3億元提供擔(dān)保，公司就上述授信事宜向能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保，主要內(nèi)容如下：
1、反擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證反擔(dān)保
2、保證期間：自本合同生效時(shí)起，至借款合同履行期限屆滿之日后貳年止。
3、反擔(dān)保范圍：能源化工擔(dān)保公司代償?shù)娜靠铐?xiàng)（包括但不限于債務(wù)本金、利息(含罰息及復(fù)利）、違約金、損害賠償金和貸款銀行實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用）、代償后追償時(shí)產(chǎn)生的所有費(fèi)用（包括但不限于評估費(fèi)、變賣費(fèi)、提存費(fèi)、拍賣費(fèi)、應(yīng)繳納的稅費(fèi)、交易手續(xù)費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)等）、代償資金占用損失（自代償之日起按日千分之一計(jì)算）、違約金及其他約定費(fèi)用。
（二）為公司申請綜合授信提供反擔(dān)保
鑒于能源化工擔(dān)保公司為公司在華夏銀行鄭州分行申請的綜合授信0.3億元提供擔(dān)保，公司就上述授信事宜向能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保，主要內(nèi)容如下：
1、反擔(dān)保方式：公司以合法所有的機(jī)器設(shè)備抵押為能源化工擔(dān)保公司提供不可撤銷的連帶責(zé)任反擔(dān)保。
2、保證期間：自本合同生效時(shí)起，至借款合同履行期限屆滿之日后貳年止。
3、反擔(dān)保范圍：能源化工擔(dān)保公司代償?shù)娜靠铐?xiàng)，包括但不限于貸款本金、利息(含罰息及復(fù)利）、違約金、損害賠償金和貸款人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的其他費(fèi)用；能源化工擔(dān)保公司為代償追償、實(shí)現(xiàn)反擔(dān)保權(quán)利產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于評估費(fèi)、變賣費(fèi)、提存費(fèi)、拍賣費(fèi)、應(yīng)繳納的稅費(fèi)、交易手續(xù)費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)等；抵押權(quán)人因本次擔(dān)保事宜的其他支出等。
上述擔(dān)保事項(xiàng)尚未簽署反擔(dān)保合同，具體內(nèi)容以簽署合同為準(zhǔn)。
四、擔(dān)保累計(jì)數(shù)量
截至公告日，公司及控股子公司對外擔(dān)�？傤~為5,000萬元，占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.47%，其中公司對控股子公司提供的擔(dān)�？傤~為5,000萬元，占2016年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.47%。
除上述擔(dān)保外，公司不存在其他擔(dān)保，公司及控股子公司均不存在逾期及違規(guī)擔(dān)保的情況。
五、董事會意見
公司董事會認(rèn)為：能源化工擔(dān)保公司為公司及控股子公司銀鴿生活紙公司申請的銀行綜合授信提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，根據(jù)能源化工擔(dān)保公司的要求，公司就上述授信事宜擬向能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保。本次為關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保遵循客觀、公平、對等的原則；其中銀鴿生活紙公司為公司的控股子公司，公司持有其99.95%股權(quán)，公司的全資子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司持有銀鴿生活紙公司0.05%的股權(quán)，公司能實(shí)時(shí)監(jiān)控控股子公司銀鴿生活紙公司的財(cái)務(wù)狀況，公司本次為銀鴿生活紙公司申請的綜合授信向擔(dān)保方能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保有利于該公司的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展，不會損害股東特別是中小股東的利益。
經(jīng)公司董事會核實(shí)，被擔(dān)保方能源化工擔(dān)保公司業(yè)務(wù)廣泛、經(jīng)營穩(wěn)定、資產(chǎn)安全性高，同意為能源化工擔(dān)保公司提供反擔(dān)保。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和本公司《章程》的相關(guān)規(guī)定，本次反擔(dān)保事項(xiàng)須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
六、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事趙海龍、劉汴生、陶雄華、金煥民于本次董事會召開前審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)文件資料，四位獨(dú)立董事一致同意將此議案提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次反擔(dān)保事項(xiàng)的產(chǎn)生是因能源化工擔(dān)保公司為公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信額度而提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保所致，公司向能源化工擔(dān)保公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，是正常的商業(yè)行為，體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的公平原則，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。
七、審計(jì)委員會審核意見
本次反擔(dān)保事項(xiàng)的產(chǎn)生是因河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司為公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)申請的綜合授信額度而提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保所致，公司向能源化工擔(dān)保公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保，體現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的公平原則，同意公司進(jìn)行本次反擔(dān)保事項(xiàng)。
八、監(jiān)事會審核意見
監(jiān)事會認(rèn)為：公司對外提供的反擔(dān)保，是基于公司及子公司作為資金融入方，向融資擔(dān)保方提供的反擔(dān)保，是正常的商業(yè)行為，有利于滿足公司自身經(jīng)營與發(fā)展的資金需求。不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。同意公司進(jìn)行上述業(yè)務(wù)并提供相應(yīng)的反擔(dān)保。
九、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第二十九次會議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第二十九次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
3、公司第八屆董事會審計(jì)委員會審核意見；
4、公司第八屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
5、河南能源化工集團(tuán)擔(dān)保有限公司營業(yè)執(zhí)照和財(cái)務(wù)報(bào)表；
6、《抵押反擔(dān)保合同》（文本）、《保證反擔(dān)保函》（文本）。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年11月30日
