證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—094
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“上市公司”或“公司”）擬與公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將其持有控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”、“交易標(biāo)的”、“標(biāo)的公司”）73.81%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給銀鴿集團(tuán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，最終交易價格為1元人民幣。
●本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得四川銀鴿其他股東關(guān)于放棄優(yōu)先受讓本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)的書面認(rèn)可；能否征得四川銀鴿其他股東的書面認(rèn)可尚不確定。
●本次交易完成后，四川銀鴿將不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。
●銀鴿集團(tuán)承諾，本次受讓標(biāo)的股權(quán)完成后，將調(diào)整標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)或者采取其他措施，避免與銀鴿投資產(chǎn)生同業(yè)競爭。
●銀鴿集團(tuán)承諾，本次交易完成后，將協(xié)助標(biāo)的公司清償對銀鴿投資所欠債務(wù)，保證標(biāo)的公司于2018年8月31日前（含）償清對銀鴿投資的全部債務(wù)；在此期間，標(biāo)的公司就所欠銀鴿投資債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向銀鴿投資計算并支付相關(guān)資金占用利息。在四川銀鴿無法按時償還前述款項的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期后10個工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項并承擔(dān)因四川銀鴿未及時還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。
●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，均已履行了相關(guān)審批程序。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與公司控股股東銀鴿集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將其持有控股子公司四川銀鴿73.81%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給銀鴿集團(tuán)，銀鴿集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。經(jīng)雙方協(xié)商一致，最終交易價格為1元人民幣。
鑒于此次轉(zhuǎn)讓的受讓方銀鴿集團(tuán)系公司控股股東，均受公司實際控制人孟平實際控制。銀鴿集團(tuán)與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，均已履行了相關(guān)審批程序。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》 及本公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易將提交公司股東大會審議。
公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)負(fù)責(zé)處理與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切事宜。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱：漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：914111007425383282
3、類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4、法定代表人：胡志芳
5、注冊資本：2,158,800,000.00元
6、成立日期：2002年9月25日
7、住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
8、經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
9、股東情況：深圳市鰲迎投資管理有限公司持有銀鴿集團(tuán)100%的股權(quán)，孟平女士為銀鴿集團(tuán)實際控制人。
10、銀鴿集團(tuán)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，均保持獨立性。
11、主要財務(wù)指標(biāo)
截至2016年12月31日，銀鴿集團(tuán)經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，凈資產(chǎn)25.69億元，2016年度營業(yè)收入為23.45億元，凈利潤為-2.69億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
銀鴿集團(tuán)系公司控股股東，截至2017年9月30日，持有公司47.35%的股份。三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱: 四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91510500204734487D
3、類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注冊資本：270,665,961.28元
6、成立日期：1996年12月23日
7、住所：瀘州市納溪區(qū)渠壩鄉(xiāng)雙橋
8、經(jīng)營范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備及零配件的進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)（國家限制進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
9、股東情況：四川銀鴿為公司控股子公司,公司持有四川銀鴿73.81%股權(quán)(對應(yīng)出資額股權(quán)人民幣19,978.03萬元)，河南能源化工集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿26.11%股權(quán)(對應(yīng)出資額股權(quán)人民幣7,066.60萬元) ，自然人羅江奇持有四川銀鴿0.08%股權(quán)(對應(yīng)出資額股權(quán)人民幣21.97萬元)。
10、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得四川銀鴿其他股東關(guān)于放棄優(yōu)先受讓本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)的書面認(rèn)可；此議案經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過后，四川銀鴿將履行相關(guān)程序，能否征得四川銀鴿其他股東的書面認(rèn)可尚不確定。
11、產(chǎn)權(quán)狀況：四川銀鴿股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，四川銀鴿股權(quán)不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
12、主要財務(wù)指標(biāo)
13、本次交易完成后，四川銀鴿將不再納入公司合并報表范圍內(nèi)。截至2017年8月31日，四川銀鴿向公司借款余額為75,680.94萬元。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日之前將所欠款項全部歸還給公司，銀鴿集團(tuán)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓后四川銀鴿的控股股東，應(yīng)協(xié)助四川銀鴿履行前述義務(wù)。截至2017年8月31日，公司不存在為四川銀鴿提供擔(dān)保的情形。
（二）關(guān)聯(lián)交易的定價
1、交易標(biāo)的評估情況
公司委托具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對四川銀鴿全部權(quán)益價值采用收益法進(jìn)行了評估，評估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，并出具了中聯(lián)評估字[2017]第1847號《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司擬核實四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值項目估值報告》。
本次估值對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為是銀鴿投資擬了解四川銀鴿的股東全部權(quán)益價值。2016年下半年以來，受木漿、廢紙、物流等成本推動影響，國內(nèi)造紙企業(yè)迎來漲價潮，產(chǎn)品全面提價，行業(yè)景氣度持續(xù)提升，預(yù)計下半年環(huán)保趨嚴(yán)，造紙行業(yè)新增產(chǎn)能有限，行業(yè)景氣度有望延續(xù)。采用收益法測算更能體現(xiàn)被估值單位的價值，由于其未來年度預(yù)期收益與風(fēng)險可以在一定的假設(shè)前提下進(jìn)行估計，故本次估值選擇收益法進(jìn)行估值。
2、交易標(biāo)的的定價情況
經(jīng)雙方協(xié)商一致，最終交易價格為1元人民幣。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第ZA16190號《審計報告》所載明的標(biāo)的公司審計結(jié)果，截至2017年8月31日，四川銀鴿合并報表總資產(chǎn)為83,049.65 萬元，合并報表凈資產(chǎn)為-1,201.99萬元，2017年1-8月合并報表營業(yè)收入25,708.10萬元，合并報表凈利潤-10,793.67 萬元。中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評估字[2017]第1847號《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司擬核實四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值項目估值報告》所載明的標(biāo)的公司估值結(jié)果，四川銀鴿在估值基準(zhǔn)2017年8月31日的股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn)價值)賬面值為-1,201.99萬元，估值-5,870.28萬元，估值減值4,668.29萬元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
公司擬與銀鴿集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下（相關(guān)協(xié)議內(nèi)容以最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)）:
1、銀鴿投資同意，依照本協(xié)議約定的條款和條件及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定將其持有標(biāo)的公司的全部股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給銀鴿集團(tuán)。
2、銀鴿集團(tuán)同意，依照本協(xié)議約定的條款和條件及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定受讓該項標(biāo)的股權(quán)。
3、標(biāo)的股權(quán)的交易價格即銀鴿集團(tuán)應(yīng)向銀鴿投資支付的轉(zhuǎn)讓價款，以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的聯(lián)評報字[2017]第1847號評估報告所載明的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)結(jié)果及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第ZA16190號審計報告所載明的標(biāo)的公司凈資產(chǎn)結(jié)果，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定，最終交易價格為1元人民幣。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估基準(zhǔn)日為2017年8月31日，評估基準(zhǔn)日至交割完成日標(biāo)的公司按照持股比例計算歸屬于銀鴿投資的凈利潤由股權(quán)受讓方銀鴿集團(tuán)承擔(dān)或享有。
5、銀鴿集團(tuán)應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全額支付至銀鴿投資指定的銀行賬戶。
6、雙方約定，標(biāo)的公司應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資的款項全部歸還，銀鴿集團(tuán)應(yīng)協(xié)助標(biāo)的公司履行該項義務(wù)。
7、自交割完成日起，銀鴿集團(tuán)正式獲得原銀鴿投資對標(biāo)的股權(quán)完全的所有權(quán)并享受標(biāo)的公司章程和法律所規(guī)定的全部股東權(quán)利（包括但不限于分紅權(quán)和表決權(quán)）。
8、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標(biāo)的公司職工安置情形，標(biāo)的公司全部職工由標(biāo)的公司繼續(xù)聘用。
9、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得四川銀鴿其他股東關(guān)于放棄優(yōu)先受讓本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)的書面認(rèn)可；此議案經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過后，四川銀鴿將履行相關(guān)程序，能否征得其他股東的書面認(rèn)可尚不確定。
10、銀鴿集團(tuán)承諾，本次受讓標(biāo)的股權(quán)完成后，將調(diào)整標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)或者采取其他措施，避免與銀鴿投資上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
11、銀鴿集團(tuán)承諾，本次交易完成后，將協(xié)助標(biāo)的公司清償對銀鴿投資所欠債務(wù)，保證標(biāo)的公司于2018年8月31日前（含）償清對銀鴿投資的全部債務(wù)；在此期間，標(biāo)的公司就所欠銀鴿投資債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向銀鴿投資計算并支付相關(guān)資金占用利息。在四川銀鴿無法按時償還前述款項的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期后10個工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項并承擔(dān)因四川銀鴿未及時還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。
五、風(fēng)險防范措施
關(guān)于大額債權(quán)的風(fēng)險防范措施：
對于上市公司截至評估2017年8月31日應(yīng)收四川銀鴿總計75,680.94萬元的債權(quán)，公司的控股股東銀鴿集團(tuán)承諾為四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司到期未能償還河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司債務(wù)提供擔(dān)保，即若因四川銀鴿不能到期償還所欠款項，則由銀鴿集團(tuán)代為償還對銀鴿投資的全部債務(wù)及利息。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
目前，四川銀鴿熱電系統(tǒng)效率低下，同時面臨環(huán)保固廢風(fēng)險、煙氣治理問題、為溶解漿項目投入的固定資產(chǎn)過大、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級尚存不確定性等諸多問題，預(yù)期在短時間內(nèi)無法實現(xiàn)實質(zhì)性改變。四川銀鴿2015年、2016年分別虧損-5,244.39萬元、-6,892.10萬元，2017年1-8月虧損-10,793.67萬元，預(yù)計未來扭虧難度較大。
基于上述考慮，公司擬將持有四川銀鴿的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀鴿集團(tuán)，以減少四川銀鴿經(jīng)營不確定性對公司損益的影響，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，以集中資金優(yōu)勢發(fā)展現(xiàn)有業(yè)務(wù)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易完成后，四川銀鴿不再納入公司合并報表范圍，有利于減少公司當(dāng)期虧損，維護(hù)上市公司整體利益。
七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2017年10月12日，公司召開的第八屆董事會第二十八次會議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案。
該項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東需回避該議案的表決。
（二）獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
董事會進(jìn)行審議表決之前，獨立董事審閱該議案的相關(guān)情況后，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見：
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是參考了經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所出具的審計報告、經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估公司出具的估值報告后，經(jīng)雙方協(xié)商而定，不存在損害上市公司非關(guān)聯(lián)股東尤其是中小股東權(quán)益的情況。對后續(xù)大額債權(quán)無法收回風(fēng)險，由公司控股股東銀鴿集團(tuán)擔(dān)保，上市公司承擔(dān)相關(guān)損失的風(fēng)險較小。本次轉(zhuǎn)讓四川銀鴿股權(quán)的實施，有利于增強上市公司盈利能力和未來長遠(yuǎn)發(fā)展，不會損害上市公司特別是中小投資者利益。
該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。因此，我們同意該議案。
（三）審計委員會審核意見
目前，四川銀鴿因諸多問題出現(xiàn)連年虧損，預(yù)計未來扭虧難度較大。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為減少四川銀鴿經(jīng)營不確定性對公司損益的影響，降低公司經(jīng)營風(fēng)險，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易完成后，四川銀鴿不再納入公司合并報表范圍，有利于減少公司當(dāng)期虧損，維護(hù)上市公司整體利益。
（四）監(jiān)事會審核意見
公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司擬將其持有控股子公司四川銀鴿73.81%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股股東銀鴿集團(tuán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是參考了經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所出具的審計報告、經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的評估公司評估出具的估值報告后，經(jīng)雙方協(xié)商而定。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)交易完成后，四川銀鴿不再納入公司合并報表范圍，有利于維護(hù)上市公司整體利益，且關(guān)聯(lián)董事也回避了該議案的表決，表決程序合法有效，我們同意本議案。
八、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第二十八次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第十八次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見；
5、《關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（文本）；
6、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第ZA16190號《審計報告》；
7、中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評估字[2017]第1847號《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司擬核實四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值項目估值報告》；
8、《漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于與四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司避免同業(yè)競爭的承諾函》；
9、《漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于為四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司到期償還河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司債務(wù)提供擔(dān)保的承諾函》。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年10月12日
