證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2017—082
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
全資子公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)進(jìn)展暨變更《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》條款的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●根據(jù)公司整體安排，經(jīng)公司的全資子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司（簡稱“銀鴿工貿(mào)”）和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“銀鴿集團(tuán)”）共同協(xié)商，擬將雙方簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的有關(guān)付款條款變更為：于協(xié)議簽字蓋章生效之日起至2017年12月31日前，由銀鴿集團(tuán)向銀鴿工貿(mào)全部結(jié)清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
●過去12個(gè)月內(nèi)，公司及子公司與銀鴿集團(tuán)以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的同類關(guān)聯(lián)交易的金額為人民幣3.77億（其中1億為放棄子公司的優(yōu)先購買權(quán)，另2.77億元為本次銀鴿工貿(mào)債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的金額），上述交易已履行了相關(guān)審批程序。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司分別于 2017年7月12日、7月28日召開的第八屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收舞陽縣人民政府收儲(chǔ)補(bǔ)償債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司發(fā)展，公司的全資子公司銀鴿工貿(mào)擬將應(yīng)收舞陽縣人民政府的收儲(chǔ)補(bǔ)償債權(quán)277,406,483.85元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東銀鴿集團(tuán)，內(nèi)容詳見相關(guān)公告（公告編號(hào)：臨2017-059、臨2017-061、臨2017-065號(hào)）；近日，銀鴿工貿(mào)與銀鴿集團(tuán)已簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,銀鴿工貿(mào)并已收到部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1,387.03萬元。
目前，根據(jù)公司整體安排，經(jīng)銀鴿工貿(mào)和銀鴿集團(tuán)共同協(xié)商，擬將雙方簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的有關(guān)付款條款由“于協(xié)議簽字蓋章生效之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)匯形式向銀鴿工貿(mào)付清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款”變更為“于協(xié)議簽字蓋章生效之日起至2017年12月31日前，由銀鴿集團(tuán)向銀鴿工貿(mào)全部結(jié)清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”
因銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司，銀鴿集團(tuán)為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)處理與本次變更有關(guān)的一切事宜。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方
1、漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
類 型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住 所：漯河市召陵區(qū)中山路336號(hào)
法定代表人：胡志芳
注冊(cè)資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
成立日期：2002年09月25日
營業(yè)期限：2002年09月25日至2031年09月24日
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項(xiàng)行政審批項(xiàng)目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證核定等級(jí)經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項(xiàng)目涉及專項(xiàng)行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
截至2016年12月31日，銀鴿集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，2016年?duì)I業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
2、河南銀鴿工貿(mào)有限公司
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
住所：舞陽縣舞泉鎮(zhèn)張家港路中段
法定代表人：孟靈魁
注冊(cè)資本：貳億柒仟貳佰萬圓整
成立時(shí)間：2003年06月16日
經(jīng)營范圍：紙張、紙漿及其深加工產(chǎn)品；與造紙相關(guān)設(shè)備、配件及材料的銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口；超市、百貨、零售；餐飲、酒店經(jīng)營；辦公用品及設(shè)備銷售；包裝材料銷售；燒堿的銷售、化工原料及產(chǎn)品的經(jīng)營（危險(xiǎn)品除外）；五金交電；機(jī)電設(shè)備及配件、機(jī)械設(shè)備、其他機(jī)械設(shè)備及配件銷售；電腦、計(jì)算機(jī)軟件及配件；塑料制品、金屬制品、玻璃制器銷售；建筑材料、有色金屬、黑色金屬銷售；車輛銷售；煤炭產(chǎn)品、礦產(chǎn)品的購銷；化肥銷售；物流服務(wù)；木制品的采購與銷售。
截至2016年12月31日，銀鴿工貿(mào)經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)3.57億元，凈資產(chǎn)1.08億元，2016年度營業(yè)收入2.87億元，2016年度凈利潤-0.38億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
銀鴿集團(tuán)系本公司控股股東，持有本公司47.35%的股權(quán)；銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司。
三、簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容及變更內(nèi)容
（一）銀鴿工貿(mào)與銀鴿集團(tuán)簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
1、經(jīng)銀鴿工貿(mào)與銀鴿集團(tuán)雙方確認(rèn)，本次轉(zhuǎn)讓涉及債權(quán)金額為277,406,483.85元。
2、經(jīng)銀鴿工貿(mào)與銀鴿集團(tuán)雙方確認(rèn)，自協(xié)議簽訂生效之日起，既有協(xié)議項(xiàng)下原銀鴿工貿(mào)所擁有的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)，由銀鴿集團(tuán)承繼和享受。
3、銀鴿集團(tuán)同意按照既有協(xié)議要求，將所收到的舞陽縣人民政府資產(chǎn)收儲(chǔ)補(bǔ)償資金全部用于在舞陽縣轄區(qū)內(nèi)投資建設(shè)新項(xiàng)目以及日常經(jīng)營活動(dòng)支出。
4、銀鴿集團(tuán)同意，于協(xié)議簽字蓋章生效之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)匯形式向銀鴿工貿(mào)付清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
5、未盡事宜，雙方共同協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同樣效力。
（二）變更內(nèi)容
經(jīng)銀鴿工貿(mào)和銀鴿集團(tuán)共同協(xié)商，擬變更《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的第4條款，變更為：銀鴿集團(tuán)同意，于協(xié)議簽字蓋章生效之日起至2017年12月31日前，由銀鴿集團(tuán)向銀鴿工貿(mào)全部結(jié)清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
除上述變更的內(nèi)容外，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》其它條款不變。
四、關(guān)聯(lián)交易目的以及交易對(duì)公司的影響
本次《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》部分條款的變更是公司根據(jù)目前的資金整體安排作出的調(diào)整，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，對(duì)公司不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
五、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì)審議情況
2017年9月13日，公司召開的第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過《關(guān)于全資子公司變更<轉(zhuǎn)讓協(xié)議>條款的關(guān)聯(lián)交易議案》。關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項(xiàng)議案。
該項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東需回避該議案的表決。
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
董事會(huì)進(jìn)行審議表決之前，獨(dú)立董事審閱該議案的相關(guān)情況后，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：
1、對(duì)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)條款的變更是經(jīng)河南銀鴿工貿(mào)有限公司和漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司雙方協(xié)商而確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議部分條款變更后，不會(huì)損害上市公司非關(guān)聯(lián)股東尤其是中小股東的權(quán)益。
2、該項(xiàng)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。
（三）審計(jì)委員會(huì)審核意見
我們審閱本次會(huì)議的議案后認(rèn)為：銀鴿工貿(mào)與銀鴿集團(tuán)經(jīng)過友好協(xié)商后將《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中付款條款進(jìn)行變更，是公司根據(jù)目前的資金安排作出的決定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，我們同意該議案提交公司董事會(huì)審議。
六、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
4、公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2017年9月13日
