證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—063
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于簽署擬對外投資《框架協(xié)議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易標(biāo)的：Smart Right Ventures Limited（簡稱“賣方”）可處置的JW Capital Investment Fund LP （簡稱“目標(biāo)基金”）2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額；
●交易金額：初始交易金額4億美元，公司擬出資不超過1.2億美元；
●本次《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（統(tǒng)稱“《框架協(xié)議》”）已于2017年7月13日簽署，本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，具體交易各項(xiàng)條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則本次《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對于公司而言自動解除。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)；
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
●對上市公司當(dāng)年業(yè)績的影響：在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，本次《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
一、框架協(xié)議簽署基本情況
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（簡稱“公司”）擬與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“銀鴿集團(tuán)”）、中國海外控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中海外”）（合稱“買方”）共同購買Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）可處置的目標(biāo)基金 2.5億美元合伙份額及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額。初始交易金額4億美元，其中公司出資不超過1.2億美元，中海外出資不超過2000萬美元，剩余資金由銀鴿集團(tuán)自行籌集。買賣雙方已于2017年7月13日簽署《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，銀鴿集團(tuán)同意在《框架協(xié)議》成立后的15個(gè)工作日內(nèi)且不晚于2017年7月15日向賣方支付USD【8,000,000】作為誠意金。買賣雙方同意在2017年8月31日前簽署正式協(xié)議，且賣方在此期限內(nèi)不得與其他潛在收購者進(jìn)行相關(guān)的接觸，給予買方獨(dú)家收購權(quán)。
鑒于銀鴿集團(tuán)為公司控股股東，中海外為公司控股股東之間接控股股東的財(cái)務(wù)出資人之一，根據(jù)《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》相關(guān)規(guī)定，本次交易的其他買方構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方。上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次《框架協(xié)議》及《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》已于2017年7月13日簽署，本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，具體交易各項(xiàng)條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對于公司而言自動解除。公司將根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行必要的審議程序及信息披露義務(wù)。
二、交易各方介紹
1、漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
（1）類 型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
（2）住 所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
（3）法定代表人：顧琦
（4）注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
（5）成立日期：2002年09月25日
（6）營業(yè)期限：2002年09月25日至2031年09月24日
（7）經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項(xiàng)行政審批項(xiàng)目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務(wù)（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項(xiàng)目涉及專項(xiàng)行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團(tuán)是公司控股股東，為公司關(guān)聯(lián)人。
（9）截至2016年12月31日，銀鴿集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負(fù)債為31.61億元，2016年?duì)I業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
2、中國海外控股集團(tuán)有限公司
（1）類 型：有限責(zé)任公司（國有控股）
（2）住 所：北京市朝陽區(qū)西壩河甲16號
（3）法定代表人：張士明
（4）注冊資本：266,410.26萬人民幣
（5）成立日期：1993年6月18日
（6）營業(yè)期限：長期
（7）經(jīng)營范圍：投資與資產(chǎn)管理；證券投資；能源投資；石油天然氣開采服務(wù)；原油的倉儲、銷售；成品油、燃料油、潤滑油、凝析油、石腦油、白油的銷售；焦炭、煤炭的銷售；金屬礦石、金屬材料、非金屬礦石及制品的銷售；管道運(yùn)輸；倉儲管理；植樹造林；城市規(guī)劃管理；水污染治理；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；體育運(yùn)動項(xiàng)目經(jīng)營；體育項(xiàng)目比賽經(jīng)紀(jì)代理；體育場館經(jīng)營與管理；文藝創(chuàng)作；承辦展覽展示；技術(shù)開發(fā)；房屋租賃；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；博物館經(jīng)營與管理；組織文化藝術(shù)交流活動；會議服務(wù)；工程管理；礦產(chǎn)品、石油制品、辦公用品、體育器材、工藝品、日用品，建筑材料、醫(yī)療器械（限一類）的銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（8）關(guān)聯(lián)關(guān)系：銀鴿集團(tuán)是公司控股股東，深圳市鰲迎投資管理有限公司（簡稱“鰲迎投資”）為銀鴿集團(tuán)100%股東，深圳中商華融投資咨詢（有限合伙）（簡稱“中商華融”）為鰲迎投資99.01%股東，中海外通過北方國際信托股份有限公司認(rèn)購中商華融90.5714%有限合伙份額，中海外為銀鴿集團(tuán)間接控股股東的財(cái)務(wù)投資人之一，為公司關(guān)聯(lián)人。
3、Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）
（1）類型：英屬維爾京群島成立的有限公司
（2）注冊地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
1、交易標(biāo)的的基本情況
JW Capital Investment Fund LP
類型：開曼群島成立的有限公司
注冊地址：Harneys Services(Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10204, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands.
目標(biāo)基金總合伙份額為4.5億美元，并將全部4.5億美元投入了裕誠控股有限公司，裕誠控股有限公司旗下持有的資產(chǎn)為半導(dǎo)體行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、交易標(biāo)的及出資方式
本次交易的標(biāo)的是賣方擁有處置權(quán)的目標(biāo)基金之2.5億美元合伙份額及間接持有目標(biāo)基金之0.9億美元合伙份額。
初始交易金額為4億美元，公司出資不超過1.2億美元，中海外出資不超過2000萬美元，剩余資金由銀鴿集團(tuán)自行籌集。
四、框架協(xié)議主要內(nèi)容
1、有關(guān)方及待售權(quán)益
（1）公司（協(xié)議稱“買方2”）擬與公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（協(xié)議稱“買方1”）、中國海外控股集團(tuán)有限公司（協(xié)議稱“買方3”）共同（合稱“買方”）購買Smart Right Ventures Limited（智權(quán)創(chuàng)投有限公司）（協(xié)議稱 “賣方”）擁有處置權(quán)的JW Capital Investment Fund LP（協(xié)議稱“目標(biāo)基金”）的2.5億美元合伙份額以及間接持有的目標(biāo)基金0.9億美元合伙份額。
（2）延續(xù)相關(guān)主體持有目標(biāo)基金合伙份額的權(quán)益。
2、交易金額及出資方式
（1）本次交易初始交易金額4億美元，公司出資不超過1.2億美元，買方3出資不超過2000萬美元，剩余資金由買方1自行籌集。
（2） 如買方未能在2017年8月31日或之前支付全部初始交易金額，買方需向賣方按8%的年化利率支付延期溢價(jià)金。
（3）如買方在2017年9月30日或之前已支付金額低于賣方間接持有的目標(biāo)基金之0.9億美元合伙份額及對應(yīng)溢價(jià)款，則賣方不向買方確保該0.9億美元合伙份額屬于待售權(quán)益的一部分。
（4）該交易的總交易金額支付延期不得超過2017年12月31日，否則賣方不向買方確保按本協(xié)議約定價(jià)格繼續(xù)履行該交易。
3、獨(dú)家期限：自買方1向賣方全數(shù)支付誠意金之日起，買方對擬收購之權(quán)益具有獨(dú)家收購權(quán)，賣方不得與其他潛在收購者進(jìn)行相關(guān)的接觸，獨(dú)家期限至2017年8月31日。
4、買方承諾
（1）公司及買方3向賣方承諾會在2017年8月31日前向賣方提供簽署本協(xié)議的必要決議和或授權(quán)。
（2）買方1向賣方無條件地及不可撤銷地承諾及擔(dān)保如公司或買方3未能在2017年8月31日前向賣方提供有關(guān)的決議及/或授權(quán)，買方1需承擔(dān)公司及買方3在本協(xié)議下的所有責(zé)任。。
（3）賣方承諾本協(xié)議簽訂時(shí)賣方擁有待售權(quán)益處置權(quán)，且買賣雙方按本協(xié)議約定時(shí)間簽署正式協(xié)議時(shí)，賣方確保買方取得待售權(quán)益。
5、誠意金
（1） 買方1將在本協(xié)議成立后15個(gè)工作日內(nèi)且不晚于2017年7月15 日之前向賣方支付USD【8,000,000】萬美元作為誠意金-1。
（2）如買方與賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年8月31日或之前支付交易金額，買方1同意在2017年9月15日前由買方1或買方1指定主體代表買方向賣方支付USD【1,000,000】 作為誠意金-2。
（3）如買方及賣方已簽署正式協(xié)議，而買方未能在2017年10月31日或之前支付交易金額及延期溢價(jià)金，買方1同意在2017年11月15日前由買方1或買方1指定主體代表買方向賣方支付USD【1,000,000】作為誠意金-3。
（4）誠意金-1、誠意金-2（如有）、誠意金-3（如有）將成為該交易之交易金額的一部份。
6、補(bǔ)充約定
（1）賣方及其他買方同意，如因任何原因?qū)е鹿緹o法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司的董事會、股東大會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對于公司而言自動解除。
（2）賣方及其他買方同意，如因任何原因?qū)е沦I方3無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得買方3的董事會、股東會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對于買方3而言自動解除。
（3）買方1確認(rèn)，如公司及/或買方3解除《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾的，不影響買方1根據(jù)《框架協(xié)議》履行其相關(guān)義務(wù)、責(zé)任、承諾。
五、公司本次擬對外投資具體出資形式
1、銀鴿集團(tuán)為履行本次《框架協(xié)議》下的義務(wù)，已于2017年5月18日與北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“北京乾誠”）設(shè)立了營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“營口乾銀”）。營口乾銀發(fā)起設(shè)立子公司營口裕泰實(shí)業(yè)有限公司（簡稱“營口裕泰”）開展具體的投資業(yè)務(wù)。公司、銀鴿集團(tuán)、中海外本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，將通過向營口乾銀增資或受讓銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀合伙份額實(shí)現(xiàn)本次對外投資。
2、北京乾誠基本情況
（1）成立時(shí)間：2009年12月14日
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91110108697663719H
（3）法定代表人：郭馨心
（4）住所：北京市海淀區(qū)肖家河天秀路10號中國農(nóng)大國際創(chuàng)業(yè)園4層4002室
（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
（6）注冊資本：10000萬人民幣
（7）經(jīng)營范圍：投資管理；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）
（8）與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、營口裕泰基本情況
（1）成立時(shí)間：2017年7月10日
（2）統(tǒng)一社會信用代碼：91210800MA0UATLCX8
（3）法定代表人：王俊霖
（4）住所：中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)營口市渤海大街西93號106-145房間
（5）企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
（6）注冊資本：10000萬人民幣
（7）經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、企業(yè)策劃服務(wù)、禮儀服務(wù)、商務(wù)信息咨詢、會議及展覽服務(wù)、市場調(diào)查服務(wù)；從事電子科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；銷售：建筑材料（不從事實(shí)體店鋪經(jīng)營）；商業(yè)、工業(yè)項(xiàng)目投資（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
4、營口乾銀合伙協(xié)議主要內(nèi)容
（1）企業(yè)的名稱：營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（2）企業(yè)的主要經(jīng)營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
（3）合伙目的：全體合伙人通過合伙，將不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來，在遵守國家法律、法規(guī)的前提下，爭取企業(yè)利潤的最大化。
（4）經(jīng)營范圍：從事對未上市公司企業(yè)的股權(quán)投資，受委托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
（5）企業(yè)合伙人及出資：
合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資為30億元，其中普通合伙人北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司認(rèn)繳出資3000萬元，有限合伙人漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資297000萬元。
（6）執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京乾誠聚富資產(chǎn)管理有限公司
六、框架協(xié)議的簽署對公司的影響
1、本次《框架協(xié)議》的簽署有利于公司的產(chǎn)業(yè)升級，持續(xù)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)優(yōu)化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
2、鑒于上述對外投資在盡職調(diào)查、協(xié)議生效、以及相關(guān)權(quán)利部門報(bào)批事項(xiàng)完成結(jié)果及完成時(shí)間上存在一定的不確定性，從而導(dǎo)致投資能否按協(xié)議完成存在較大的不確定性，在正式協(xié)議簽署及執(zhí)行前，本次《框架協(xié)議》對公司2017年經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、本次《框架協(xié)議》僅為公司與賣方簽署的意向性協(xié)議，雖明確了合作的內(nèi)容和形式以及公司擬投資金額，但具體交易各項(xiàng)條款需與賣方簽署正式協(xié)議，如公司無法就該交易及擬簽署的正式協(xié)議取得公司董事會、股東大會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，則《框架協(xié)議》項(xiàng)下支付交易金額及其他義務(wù)、責(zé)任、承諾對于公司而言自動解除。相關(guān)事項(xiàng)的具體進(jìn)度及成效尚存在不確定性，尚需合作各方進(jìn)一步溝通和落實(shí)。
2、本次《框架協(xié)議》擬定總投資金額較大，如交易對方對于《框架協(xié)議》履約不充分，可能會造成《框架協(xié)議》整體執(zhí)行存在不確定性。另外，正式協(xié)議的簽訂、后續(xù)履行的各項(xiàng)報(bào)批手續(xù)、政策性變化等因素，均會導(dǎo)致最終落實(shí)情況與協(xié)議不一致甚至無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次擬對外投資如簽署正式協(xié)議，公司將通過向營口乾銀增資或受讓銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀合伙份額實(shí)現(xiàn)本次收購合伙份額，該增資或受讓銀鴿集團(tuán)持有的營口乾銀合伙份額存在不確定性，尚需合作各方進(jìn)一步溝通和落實(shí)。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，跟蹤有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、報(bào)備文件
1、《框架協(xié)議》
2、《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
3、《營口乾銀股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年7月14日
