證券代碼： 600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2017—061
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
全資子公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收舞陽縣人民政府收儲補償債權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司擬將應(yīng)收舞陽縣人民政府的收儲補償債權(quán)277,406,483.85元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“漯河銀鴿集團”）；
●過去12個月內(nèi)，公司及子公司與同一關(guān)聯(lián)人進行的同類關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣0萬元；
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易需提交股東大會審議，并提請股東大會同意公司董事會授權(quán)相關(guān)單位辦理相關(guān)事宜。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)《舞陽縣人民政府關(guān)于加快推進建成區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”促進協(xié)調(diào)發(fā)展的意見》（舞政〔2013〕9號）精神，2013年10月31日舞陽縣人民政府和舞陽銀鴿紙產(chǎn)有限責(zé)任公司（現(xiàn)名為河南銀鴿工貿(mào)有限公司，以下簡稱“銀鴿工貿(mào)”）簽訂了《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》，由舞陽縣人民政府收儲銀鴿工貿(mào)生產(chǎn)經(jīng)營所擁有的土地、房屋建筑物、構(gòu)筑物及機器設(shè)備等資產(chǎn)，資產(chǎn)賬面價值325,784,242.16元（人民幣，下同）；同時簽訂了《<資產(chǎn)收儲補償協(xié)議>補充協(xié)議》（日本協(xié)力基金日元貸款還貸協(xié)議），約定銀鴿工貿(mào)欠日本海外經(jīng)濟協(xié)力基金貸款本息合計金額為45,112,574.25元（其中利息108,010.95元）自收儲補償款中扣除；2014年1月、12月銀鴿工貿(mào)自行處置了價值共3,265,184.06元的收儲資產(chǎn)；截至目前，扣除上述貸款本息和已自行處置的部分收儲資產(chǎn)后，上述資產(chǎn)收儲補償款尚有277,406,483.85元未收到。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展，銀鴿工貿(mào)擬將應(yīng)收舞陽縣人民政府的收儲補償債權(quán)277,406,483.85元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東漯河銀鴿集團，由漯河銀鴿集團承接《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。
因銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司，漯河銀鴿集團為公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、漯河銀鴿集團簡介
名稱：漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
法定代表人：顧琦
注冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準前不得經(jīng)營）
截至2016年12月31日，漯河銀鴿集團經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為57.30億元，總負債為31.61億元，2016年營業(yè)收入為23.45億元，2016年利潤總額為-1.67億元。
2、銀鴿工貿(mào)簡介
公司名稱：河南銀鴿工貿(mào)有限公司
注冊地點：舞陽縣舞泉鎮(zhèn)張家港路中段
法定代表人：孟靈魁
注冊資本：貳億柒仟貳佰萬圓整
經(jīng)營范圍：紙張、紙漿及其深加工產(chǎn)品；與造紙相關(guān)設(shè)備、配件及材料的銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口；超市、百貨、零售；餐飲、酒店經(jīng)營；辦公用品及設(shè)備銷售；包裝材料銷售；燒堿的銷售、化工原料及產(chǎn)品的經(jīng)營（危險品除外）；五金交電；機電設(shè)備及配件、機械設(shè)備、其他機械設(shè)備及配件銷售；電腦、計算機軟件及配件；塑料制品、金屬制品、玻璃制器銷售；建筑材料、有色金屬、黑色金屬銷售；車輛銷售；煤炭產(chǎn)品、礦產(chǎn)品的購銷；化肥銷售；物流服務(wù)；木制品的采購與銷售。
截至2016年12月31日，銀鴿工貿(mào)經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)3.57億元，凈資產(chǎn)1.08億元，2016年度營業(yè)收入2.87億元，2016年度凈利潤-0.38億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
漯河銀鴿集團系本公司控股股東，持有本公司47.35%的股權(quán)；銀鴿工貿(mào)為公司的全資子公司。
（三）過去12個月內(nèi)與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司及子公司與漯河銀鴿集團累計已發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易的總金額為0萬元（不含本次）。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的
本次關(guān)聯(lián)交易標的是銀鴿工貿(mào)應(yīng)收舞陽縣人民政府的收儲補償債權(quán)。該項債權(quán)不存在包括但不限于質(zhì)押、擔(dān)保等任何瑕疵。
截至評估基準日（2016年12月31日），銀鴿工貿(mào)已對該項收儲補償債權(quán)計提了33,166,010.71元的減值準備。
（二）關(guān)聯(lián)交易標的評估情況
公司委托具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對標的資產(chǎn)選用成本法進行了評估，出具了《河南銀鴿工貿(mào)有限公司擬轉(zhuǎn)讓其持有的部分債權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》【中天華資評報字[2017]第1298號】；在評估基準日2016年12月31日，銀鴿工貿(mào)擬轉(zhuǎn)讓的該收儲補償債權(quán)的賬面價值為27,740.65萬元，評估值為27,740.65萬元，評估無增減值。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)
根據(jù)北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估基準日為2016年12月31日的資產(chǎn)評估報告，基于公平的定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商，確認該次交易的轉(zhuǎn)讓價格為277,406,483.85元。
五、擬簽署的協(xié)議的主要內(nèi)容
待該議案經(jīng)股東大會審議通過后，交易相關(guān)方將簽署相關(guān)協(xié)議，擬簽署的協(xié)議的主要內(nèi)容（相關(guān)協(xié)議以最終簽署的協(xié)議為準）：
根據(jù)《舞陽縣人民政府關(guān)于加快推進建成區(qū)產(chǎn)業(yè)“退二進三”促進協(xié)調(diào)發(fā)展的意見》（舞政[2013]9號）精神，舞陽縣人民政府與銀鴿工貿(mào)于2013年10月31日簽訂《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》。
（一）銀鴿工貿(mào)確認其所持的《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下應(yīng)收舞陽縣人民政府資產(chǎn)收儲補償債權(quán)尚余277,406,483.85元未收到;保證所持該項債權(quán)不存在包括但不限于質(zhì)押、擔(dān)保等任何瑕疵，且不會受到任何第三人的追索；銀鴿工貿(mào)和漯河銀鴿集團雙方共同確認，本次轉(zhuǎn)讓涉及債權(quán)金額為277,406,483.85元。
（二）銀鴿工貿(mào)和漯河銀鴿集團雙方同意，自擬簽署的協(xié)議生效之日起，《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》項下原銀鴿工貿(mào)所擁有的各種權(quán)利和義務(wù)，由漯河銀鴿集團承繼和享受。
（三）漯河銀鴿集團同意按照《資產(chǎn)收儲補償協(xié)議》要求，將所收到的舞陽縣人民政府資產(chǎn)收儲補償資金全部用于在舞陽縣轄區(qū)內(nèi)投資建設(shè)新項目以及日常經(jīng)營活動支出。
（四）漯河銀鴿集團同意，于擬簽署的協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，以現(xiàn)匯形式向銀鴿工貿(mào)付清本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（五）擬簽署的協(xié)議自相關(guān)方簽字蓋章之日起生效。
六、關(guān)聯(lián)交易目的以及交易對公司的影響
為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展，銀鴿工貿(mào)擬將應(yīng)收舞陽縣人民政府的收儲補償債權(quán)轉(zhuǎn)讓給漯河銀鴿集團，本次交易完成后，計提的減值準備33,166,010.71將予以轉(zhuǎn)回，計入銀鴿工貿(mào)2017年度損益，對其當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
七、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2017年7月12日，公司召開的第八屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于全資子公司轉(zhuǎn)讓應(yīng)收舞陽縣人民政府收儲補償債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案。
該項交易尚須獲得股東大會的批準，關(guān)聯(lián)股東需回避該議案的表決。
（二）獨立董事事前認可和獨立意見
董事會進行審議表決之前，獨立董事審閱該議案的相關(guān)情況后，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見：
1、銀鴿工貿(mào)轉(zhuǎn)讓該收儲補償債權(quán)有利于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進公司發(fā)展，并對公司2017年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響，符合公司全體股東的利益；其轉(zhuǎn)讓價格以評估機構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，基于公平的定價原則，經(jīng)雙方協(xié)商而確認，不存在損害上市公司非關(guān)聯(lián)股東尤其是中小股東權(quán)益的情況。
2、該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。
（三）審計委員會審核意見
我們審閱本次會議的議案后認為：銀鴿工貿(mào)將持有的收儲補償款債權(quán)以評估結(jié)果為依據(jù)轉(zhuǎn)讓后，能改善其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；本次交易完成后，計提的減值準備將轉(zhuǎn)回，計入銀鴿工貿(mào)2017年度損益，對其當年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
八、風(fēng)險提示
本次交易相關(guān)方尚未簽署相關(guān)協(xié)議，公司將根據(jù)事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
九、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項的事前認可和獨立意見；
4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見；
5、北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的【中天華資評報字[2017]第1298號】資產(chǎn)評估報告。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2017年7月12日
