證券代碼： 600069 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST銀鴿 編號(hào)：臨2015—069
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于與河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司續(xù)簽
《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 公司擬與河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》。
● 關(guān)聯(lián)董事回避事宜：關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼先生、王衛(wèi)華先生、朱圣民先生回避表決。
● 本事項(xiàng)有利于提高公司的資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司獲得專(zhuān)業(yè)的金融服務(wù)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
因公司2013年與河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（原名為：河南煤業(yè)化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”）簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》到期，為繼續(xù)優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，充分利用財(cái)務(wù)公司的金融服務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，公司擬繼續(xù)與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》。公司將本著平等自愿、公平、合理的原則，在不損害公司股東利益的前提下使用財(cái)務(wù)公司的金融服務(wù)。
河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司系本公司間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“河南能源集團(tuán)”）的控股子公司，上述交易構(gòu)成關(guān)系交易。
公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的議案》，關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華和朱圣民回避了上述議案的表決。
上述議案須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況
1、河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
名稱(chēng)：河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司
注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)CBD商務(wù)西三街（國(guó)龍大廈）17層
法定代表人姓名：張毅
注冊(cè)資本：叁拾億圓整
公司類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；吸收成員單位的存款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資；成員單位產(chǎn)品的融資租賃；中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
截止2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為 200.19億元，總負(fù)債為147.92億元，營(yíng)業(yè)收入為 8.32 億元，利潤(rùn)總額為7.66億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司系公司間接控股股東河南能源集團(tuán)的控股子公司，河南能源集團(tuán)通過(guò)漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司間接持有公司50.63%的股份。
三、金融服務(wù)協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議內(nèi)容中甲方指河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司，乙方指河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司。
（二）乙方在中國(guó)銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向甲方依法提供以下金融服務(wù)：
第一條結(jié)算服務(wù)
1、乙方根據(jù)甲方指令為甲方提供付款服務(wù)和收款服務(wù)(包括資金歸集服務(wù))，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的輔助服務(wù)；
2、乙方免費(fèi)為甲方提供上述結(jié)算服務(wù)；
3、乙方應(yīng)確保資金結(jié)算網(wǎng)絡(luò)安全運(yùn)行，保障資金安全，滿足甲方支付需求。
第二條 存款服務(wù)
1、甲方在乙方開(kāi)立存款賬戶，并本著存取自由的原則，將資金存入在乙方開(kāi)立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等；
2、乙方為甲方提供存款服務(wù)的存款利率將按照中國(guó)人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類(lèi)存款的存款利率執(zhí)行，將不低于甲方在其它國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)取得的同期同檔次存款利率；
3、本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方在乙方的每日最高存款余額原則上不得超過(guò)甲方最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%與乙方向甲方發(fā)放貸款余額之和；
4、乙方保障甲方存款的資金安全，在甲方提出資金需求時(shí)及時(shí)足額予以兌付。
第三條 信貸服務(wù)
1、乙方將在國(guó)家法律、法規(guī)和政策許可的范圍內(nèi)，按照中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)要求、結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)原則和信貸政策，全力支持甲方業(yè)務(wù)發(fā)展中對(duì)人民幣資金的需求，為甲方設(shè)計(jì)科學(xué)合理的融資方案，為甲方提供委托貸款、綜合授信及票據(jù)貼現(xiàn)等信貸服務(wù)，甲方可以使用乙方提供的綜合授信額度辦理貸款、票據(jù)承兌、融資租賃以及其他類(lèi)型的金融服務(wù)；
2、乙方承諾向甲方提供的貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)承兌、融資租賃等信貸業(yè)務(wù)提供優(yōu)惠的信貸利率及費(fèi)率，不高于甲方在其它國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)取得的同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平；
3、有關(guān)信貸服務(wù)的具體事項(xiàng)由雙方另行簽署協(xié)議。
第四條其他金融服務(wù)
1、乙方可在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)向甲方提供其他金融服務(wù)，乙方向甲方提供其他金融服務(wù)前，雙方需進(jìn)行磋商及訂立獨(dú)立的協(xié)議；
2、乙方向甲方提供的其他金融服務(wù)，應(yīng)遵循公平合理的原則，按照不高于市場(chǎng)公允價(jià)格或國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)收取相關(guān)費(fèi)用。
第五條甲方承諾
1、甲方依照本協(xié)議在與乙方辦理具體金融服務(wù)時(shí)，應(yīng)提交真實(shí)、合法、完整的資料和證明；
2、甲方同意，在其與乙方履行金融服務(wù)協(xié)議期間發(fā)生任何重大變化，包括但不限于股權(quán)或控制權(quán)的變化，須及時(shí)與乙方進(jìn)行通報(bào)和交流。
第六條乙方承諾
1、乙方承諾向甲方提供的金融服務(wù)已獲得依法批準(zhǔn)，并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)金融法規(guī)的規(guī)定；
2、乙方將按照本協(xié)議約定為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務(wù)，并根據(jù)甲方實(shí)際需要為甲方設(shè)計(jì)個(gè)性化的服務(wù)方案。
第七條甲、乙雙方一致同意，對(duì)在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密和其他秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方進(jìn)行透露或者進(jìn)行不正當(dāng)使用，相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)的規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。
第八條除本協(xié)議另有約定外，甲、乙雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)直至相關(guān)信息資料由對(duì)方公開(kāi)或者實(shí)際上已經(jīng)公開(kāi)或者進(jìn)入公知領(lǐng)域時(shí)止。
第九條本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，法律規(guī)定需經(jīng)過(guò)相關(guān)程序才能生效的，經(jīng)過(guò)相關(guān)法律程序后生效，有效期三年。在新協(xié)議未簽訂前原協(xié)議繼續(xù)有效，但延長(zhǎng)期限最長(zhǎng)不超過(guò)三個(gè)月。
第十條本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面協(xié)議可以變更和解除，在達(dá)成書(shū)面協(xié)議以前，本協(xié)議條款仍然有效。
第十一條本協(xié)議部分條款無(wú)效或者不可執(zhí)行的，不影響其他條款的效力。
第十二條任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依照相關(guān)的法律法規(guī)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。
第十三條凡因簽訂及履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議、糾紛或索賠，雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，應(yīng)向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
第十四條 除本協(xié)議特別明示外，本協(xié)議與甲方有關(guān)的內(nèi)容同樣適用于甲方的控股子公司。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，具有同等法律效力。
四、審議程序
公司于2015年9月21日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議的議案》，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事賈糧鋼、王衛(wèi)華和朱圣民回避了上述議案的表決。本次關(guān)聯(lián)交易已取得獨(dú)立董事的事前確認(rèn)并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
上述議案須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
五、交易的目的以及交易對(duì)公司的影響
該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易能夠幫助公司優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，充分利用財(cái)務(wù)公司的金融服務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)管理將產(chǎn)生積極影響。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事趙海龍、劉汴生、陶雄華、金煥民于本次董事會(huì)召開(kāi)前審閱了本次關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)文件資料并詢問(wèn)了相關(guān)情況。四位獨(dú)立董事一致同意將此議案提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：公司為優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，充分利用河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的金融服務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，與其按照平等自愿、公平、合理的原則簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，沒(méi)有損害公司和股東利益。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
4、河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融許可證復(fù)印件。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2015年9月21日
