中原證券股份有限公司
關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
向河南能源化工集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款事宜涉及關(guān)聯(lián)交易的
核查意見
中原證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿投資”或者“公司”）2014年度非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，就銀鴿投資向公司關(guān)聯(lián)方河南能源化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河南能源”）申請(qǐng)借款的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容
為保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展,公司擬向河南能源申請(qǐng)借款，金額為陸仟萬(wàn)美元（約合人民幣3.8億元），期限為三十六個(gè)月，借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。
二、交易對(duì)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）交易對(duì)方的基本情況
本次交易對(duì)方為河南河南能源化工集團(tuán)有限公司，基本情況如下：
名稱：河南能源化工集團(tuán)有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）
注冊(cè)資本：2,100,000萬(wàn)元
法定代表人：陳祥恩
住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路與商務(wù)西三街交叉口國(guó)龍大廈2905房間
成立日期：2007年6月1日
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)能源、化工、金融、裝備制造、物流、有色金屬、建筑、電力、水泥、交通運(yùn)輸、教育、房地產(chǎn)、租賃業(yè)等行業(yè)的投資與管理；實(shí)業(yè)投資；煤炭（憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）、金屬材料、建筑材料、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆化學(xué)危險(xiǎn)品）的銷售；煤炭、化工、金屬、裝備制造等科學(xué)研究；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：河南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)是河南能源的唯一股東。
（二）交易對(duì)方與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿集團(tuán)”）為河南能源的全資子公司，永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司為河南能源的全資孫公司，河南能源通過(guò)銀鴿集團(tuán)和永城煤電控股集團(tuán)上海有限公司間接持有公司50.63%的股份，為公司間接控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定，河南能源屬于公司的關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易履行的程序
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可
在該關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議之前，公司事前向獨(dú)立董事提交了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查，并出具了獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見：
“董事會(huì)對(duì)《關(guān)于向河南能源化工集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款的議案》進(jìn)行審議表決之前，我們審閱該議案的相關(guān)情況。我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，是正常的企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為。公司向間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款，借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，完全符合市場(chǎng)定價(jià)規(guī)則。本次交易事項(xiàng)公允、合法，沒有損害公司和股東利益。我們同意將該議案提交董事會(huì)審議。”
（二）董事會(huì)審議通過(guò)
此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)。
（三）獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見
經(jīng)第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議，公司獨(dú)立董事同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
“董事會(huì)對(duì)《關(guān)于向河南能源化工集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款的議案》進(jìn)行了審議。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，賈糧鋼先生、朱圣民先生、王衛(wèi)華三名關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決，表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。董事會(huì)同意向公司間接控股股東河南能源化工集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款，本次借款金額為陸仟萬(wàn)美元（約合人民幣3.8億元），期限為三十六個(gè)月，借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。
我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，有利于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開展。河南能源化工集團(tuán)有限公司向公司提供借款有助于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司利益的情形，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生積極的影響。”
四、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響
該筆貸款增加了公司的流動(dòng)資金，增強(qiáng)了公司經(jīng)營(yíng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，且借款利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，有利于日常經(jīng)營(yíng)的開展。不存在侵害公司及其全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
作為銀鴿投資2014年度非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，中原證券對(duì)上述交易的主要內(nèi)容、程序、對(duì)上市公司公眾股東的影響等情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：
1、本次交易系銀鴿投資向其間接控股股東河南能源申請(qǐng)借款，屬于關(guān)聯(lián)交易。
2、該筆借款的借款利率采用浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，且銀鴿投資無(wú)需為該筆借款提供相應(yīng)抵押或擔(dān)保。因此，該筆借款有利于滿足公司經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，不存在侵害公司及其全體股東，尤其是中小股東利益的情形。
3、銀鴿投資向河南能源申請(qǐng)的該筆借款的借款利率為浮動(dòng)利率，為美元6個(gè)月 Libor+350BP，利率低于銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)需提供相應(yīng)抵押或擔(dān)保。根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，該項(xiàng)交易無(wú)需按照關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議。
4、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法規(guī)及上市公司《公司章程》規(guī)定，本次交易己由上市公司獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見并由董事會(huì)審議通過(guò)。本次交易決策程序符合相關(guān)規(guī)定。
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
