河南陸達律師事務所
關于河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
投資者權益變動的
專項核查意見
陸達法意字【2015】056號
致：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
根據(jù)河南陸達律師事務所（以下簡稱“本所”）接受河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“銀鴿投資”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，就發(fā)行人第一大股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“銀鴿集團”）通過發(fā)行人非公開發(fā)行股票（A股）的方式增加其在發(fā)行人擁有的權益（以下簡稱“本次增持”或“本次投資者權益變動”），出具本核查意見。
第一部分 聲明事項
為出具本核查意見，本所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：
（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本核查意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所經(jīng)辦律師依據(jù)本核查意見出具日以前已發(fā)生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對中國有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。
（三）發(fā)行人保證，其已經(jīng)向本所經(jīng)辦律師提供了為出具本核查意見所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
（四）本所經(jīng)辦律師同意銀鴿投資根據(jù)中國證監(jiān)會或上海證券交易所要求引用本核查意見的內容，但是銀鴿投資作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（五）本核查意見僅供銀鴿投資為本次投資者權益變動之目的使用，未經(jīng)本所經(jīng)辦律師書面許可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分 正文
一、本次增持的相關情況
本次增持系銀鴿集團認購銀鴿投資非公開發(fā)行股票而發(fā)生。
（一）銀鴿投資非公開發(fā)行股票的內部批準
1、2014年8月25日，銀鴿投資第七屆董事會第三十八次會議審議通過了《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預案>的議案》、《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、《關于與漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》、《關于提請股東大會批準免除漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司履行要約收購義務的議案》等共計17項議案，關聯(lián)董事均回避表決。
2、2014年10月9日，銀鴿投資2014年第三次臨時股東大會審議通過了《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預案>的議案》、《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、《關于與漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司簽署<附條件生效的股份認購協(xié)議>的議案》、《關于提請股東大會批準免除漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司履行要約收購義務的議案》等共計16項議案，關聯(lián)股東均回避表決。
3、銀鴿投資于2015年2月16日召開了第七屆董事會第四十九次會議審議并通過了《關于進一步明確公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）>的議案》。
4、銀鴿投資于2015年4月30日召開了第七屆董事會第五十三次會議審議并通過了《關于進一步細化公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》。
（二）中國證監(jiān)會的核準
2015年5月29日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關于核準河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2015]1086號），核準銀鴿投資非公開發(fā)行不超過423,728,813股新股。
（三）銀鴿投資非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況
1、銀鴿集團與銀鴿投資于2014年8月25日簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》約定：
（1）銀鴿集團擬出資不超過150000萬元認購銀鴿投資本次非公開發(fā)行的股票。
（2）本次發(fā)行的定價基準日為銀鴿投資第七屆董事會第三十八次會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的90%，即【3.54】元/股。
（3）根據(jù)本次發(fā)行價格，銀鴿集團本次認購423,728,813股銀鴿投資股票。
（4）銀鴿集團承諾本次認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
經(jīng)核查，銀鴿投資本次非公開發(fā)行股票的認購及配售情況，銀鴿投資本次非公開發(fā)行股票最終確認的發(fā)行對象及其獲配情況如下：
2、繳費與驗資
（1）發(fā)行人及發(fā)行人聘請的主承銷商中原證券股份有限公司于2015年6月30日向銀鴿集團發(fā)出《繳款通知書》，要求本次發(fā)行的股份認購對象銀鴿集團于2015年7月1日15:00時之前向指定賬戶足額繳納認股款。
（2）截至2015年7月1日，中原證券股份有限公司已收到銀鴿集團繳納的股份認購款合計1,499,999,998.02元。
（3）根據(jù)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的亞會A驗字(2015)015號《驗資報告》，截至2015年7月1日止，銀鴿集團已足額將股份認購款1,499,999,998.02元存入中原證券股份有限公司為本次發(fā)行指定的銀行賬戶。
（4）根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2015]第114481號《驗資報告》，截至2015年7月2日止，發(fā)行人已通過非公開發(fā)行方式向投資者發(fā)行了423,728,813股人民幣普通股（A股），發(fā)行價格為3.54元/股，實際收到募集資金為人民幣1,496,999,998.02元（已扣除承銷保薦費3,000,000.00元），扣除前期發(fā)行人已預付承銷保薦費人民幣1,500,000.00元和其他發(fā)行費用人民幣1,463,728.81元（其中：會計師費用640,000.00元、律師費用180,000.00元、信息披露及登記費用643,728.81元，合計為1,463,728.81元）后，募集資金凈額為人民幣1,494,036,269.21元，其中新增注冊資本人民幣423,728,813.00元，余額人民幣1,070,307,456.21元轉入資本公積—資本溢價。發(fā)行人變更后的注冊資本為人民幣1,249,102,957.00元，股本為人民幣1,249,102,957.00元。
3、根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2015年7月7日出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。
據(jù)此，銀鴿集團本次增持銀鴿投資向其非公開發(fā)行股票423,728,813股。
二、本次增持符合免于提交豁免要約收購申請的條件
銀鴿集團本次增持之前，持有銀鴿投資167,709,690股，占銀鴿投資股本的20.32%。本次增持423,728,813股，本次增持后，銀鴿集團持有銀鴿投資的股本變化情況如下：
《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（一）經(jīng)上市公司股東大會非關聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的 30％，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約”。
經(jīng)核查，本次增持符合上述規(guī)定的可以免于提交豁免要約收購申請的條件：
1、本次增持前，銀鴿集團持有發(fā)行人20.32%股份，擁有對銀鴿投資的控制權。
2、銀鴿投資本次非公開發(fā)行股票完成后，銀鴿集團持有銀鴿投資的股份比例達到47.35%。
3、銀鴿集團與銀鴿投資簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》中約定，“乙方（銀鴿集團）承諾自本次發(fā)行結束之日起，乙方所認購的本次非公開發(fā)行的股票在36個月內不得上市交易或轉讓。”
4、2014年10月9日，銀鴿投資召開2014年第三次臨時股東大會，非關聯(lián)股東批準了本次非公開發(fā)行方案并同意收購人免于以要約方式收購發(fā)行人股份。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次增持符合《收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的免于向中國證監(jiān)會提交要約收購豁免申請的條件。
三、結論意見
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次非公開發(fā)行股票后，銀鴿集團持有銀鴿投資的股本由167,709,690股變更為591,438,503股，持股比例由20.32%變更為47.35%，銀鴿集團權益變動符合《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
