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臨時公告

河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告

時間：2015-07-10 來源：銀鴿公司

證券簡稱：銀鴿投資證券代碼：600069 編號：臨2015-055

河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司

非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股份變動公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

本次發(fā)行的股票種類：人民幣普通股（A股）

發(fā)行數(shù)量：423,728,813股

發(fā)行價格：人民幣3.54元/股

發(fā)行對象、認購數(shù)量及限售期：

預(yù)計上市時間：

公司于2015年7月8日獲得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，本次發(fā)行新增股份已于2015年7月7日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次非公開發(fā)行的新增股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預(yù)計上市流通時間為2018年7月7日（如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日）。

資產(chǎn)過戶情況：本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過戶情況，發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。

一、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

2014年8月25日，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“公司”、“發(fā)行人”）召開公司第七屆第三十八次董事會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》等相關(guān)議案。

2014年10月9日，公司召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》等相關(guān)議案。

2015年4月10日，經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核，銀鴿投資本次非公開發(fā)行股票申請獲得通過。

2015年6月5日，銀鴿投資收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1086號），核準銀鴿投資非公開發(fā)行不超過423,728,813股新股。

（二）本次發(fā)行的基本情況

1、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式

2、股票的類型和面值：本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元

3、發(fā)行數(shù)量：本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為423,728,813股

4、發(fā)行價格：3.54元/股

5、募集資金總額：人民幣1,499,999,998.02元

6、發(fā)行費用：人民幣5,963,728.81元（含承銷保薦費、律師費、驗資費、本次發(fā)行信息披露費、股份登記費等）

7、募集資金凈額：1,494,036,269.21元

8、保薦機構(gòu)（主承銷商）：中原證券股份有限公司

（三）募集資金驗資和股份登記情況

根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）2015年7月3日出具的信會師報字[2015]第114481號《驗資報告》。經(jīng)審驗，截至2015年7月2日止，銀鴿投資本次非公開發(fā)行實際募集資金總額為人民幣1,499,999,998.02元，扣除與發(fā)行相關(guān)的費用人民幣5,963,728.81元后，實際募集資金凈額為人民幣1,494,036,269.21元，其中計入“股本”人民幣423,728,813.00元，計入“資本公積-股本溢價”人民幣1,070,307,456.21元。

公司于2015年7月8日獲得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，本次非公開發(fā)行新增股份已于2015年7月7日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成登記托管手續(xù)。

（四）資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過戶情況，發(fā)行對象以現(xiàn)金認購。

（五）保薦機構(gòu)（主承銷商）和律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

1、保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性的結(jié)論性意見

本次發(fā)行保薦機構(gòu)中原證券認為：

“發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象確定及定價遵循了公平、公正原則，發(fā)行對象符合發(fā)行人第七屆董事會第三十八次會議、2014年第三次臨時股東大會和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。參與本次非公開發(fā)行的對象為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司，參與本次非公開發(fā)行的資金來源于自有及自籌資金，未采用結(jié)構(gòu)化的融資方式，本次發(fā)行不存在發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或間接地通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認購本次非公開發(fā)行股票的情況。

本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人董事會和股東大會在審議本次非公開發(fā)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東已進行了回避，并已取得了獨立董事的事前認可和獨立意見。”

2、發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象的合規(guī)性的結(jié)論性意見

發(fā)行人律師河南陸達律師事務(wù)所認為：

發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會的核準；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對象確定及定價遵循了公平、公正原則，發(fā)行對象符合發(fā)行人董事會、股東大會決議和《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。經(jīng)核查，參與本次非公開發(fā)行的對象為銀鴿集團，不包括其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方；董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在直接或間接地通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認購本次非公開發(fā)行股票的情況。

二、本次發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介

（一）發(fā)行結(jié)果

本次非公開發(fā)行的最終數(shù)量為423,728,813股，發(fā)行對象總數(shù)為1名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

（二）發(fā)行對象基本情況

1、漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司基本情況

（三）發(fā)行對象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次發(fā)行對象銀鴿集團為公司控股股東。

（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明

本次發(fā)行對象之銀鴿集團為公司控股股東。2014年銀鴿集團及其關(guān)聯(lián)方（除銀鴿投資及其子企業(yè)）與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，主要包括購買商品、銷售商品、關(guān)聯(lián)租賃、向公司提供擔(dān)保、接受公司提供的反擔(dān)保、向公司借款、向公司提供委托貸款等，具體情況參見公司公告的2014年度報告及2014年度公司披露的與上述交易相關(guān)的臨時公告。除上述情況外，本次非公開發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方在最近一年內(nèi)與公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易。

對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。

三、本次發(fā)行前后前十名股東情況比較

（一）本次發(fā)行前，公司前10名股東情況

截至2015年5月31日，本次發(fā)行前公司前10名股東持股情況如下：

（二）本次發(fā)行后，公司前10名股東情況

本次發(fā)行完成后，公司前10名股東持股情況如下：

本次發(fā)行后公司控股股東銀鴿集團的持股比例由20.32%上升到47.35%，仍為公司控股股東。本次發(fā)行不改變公司的控股股東和實際控制人。

四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

本次發(fā)行前后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

本次發(fā)行完成后，公司注冊資本、股份總數(shù)將發(fā)生變化，公司將根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行結(jié)果，依照法定程序?qū)Α逗幽香y鴿實業(yè)投資股份有限公司章程》相關(guān)條款進行修訂。

五、管理層討論分析

（一）本次發(fā)行對公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行完成后，發(fā)行人資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，發(fā)行人資產(chǎn)負債率、流動比率和速動比率等都將有效改善，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，財務(wù)風(fēng)險降低，財務(wù)結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于增強公司的抗風(fēng)險能力。

（二）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行股票募集資金投向為補充流動資金，主營業(yè)務(wù)不會因本次非公開發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行股票完成后一方面將降低公司的資產(chǎn)負債率，減少財務(wù)費用，從而優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面將增強公司資金實力，促進公司良性發(fā)展。由于本次非公發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購事項，所以不會導(dǎo)致公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合。

（三）本次發(fā)行對公司治理的影響

本次股票發(fā)行前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理制度。本次股票發(fā)行后，公司的控股股東及實際控制人并未發(fā)生變更，董事、高級管理人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨立性。公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證公司的獨立性。

（四）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

本次發(fā)行沒有對公司的高級管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

（五）本次發(fā)行對公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭結(jié)構(gòu)的影響

銀鴿集團及其控制的其他公司與銀鴿投資之間不會由于本次非公開發(fā)行而產(chǎn)生同業(yè)競爭。

本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為銀鴿集團。本次發(fā)行產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會第三十八次會議以及2014年第三次臨時股東大會審議通過。

六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況

（一）保薦機構(gòu)（主承銷商）：中原證券股份有限公司

法定代表人：菅明軍

保薦代表人：武佩增、黃可

項目協(xié)辦人：劉建森

項目組成員：楊曦、王爽、張帆

辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)外環(huán)路10號中原廣發(fā)金融大廈18樓