股票代碼：600069 股票簡稱：銀鴿投資
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書
2015年7月
一、發(fā)行數(shù)量及價(jià)格
1、發(fā)行數(shù)量：423,728,813股
2、發(fā)行價(jià)格：3.54元/股
3、募集資金總額：1,499,999,998.02元
4、募集資金凈額：1,494,036,269.21元
二、本次發(fā)行股票上市時(shí)間
本次發(fā)行向公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銀鴿集團(tuán)”）非公開發(fā)行股票423,728,813股。銀鴿集團(tuán)通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的股票的限售期為新增股份上市之日起36個(gè)月。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。
本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
三、資產(chǎn)過戶及債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
本次發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購，不涉及資產(chǎn)過戶及債務(wù)轉(zhuǎn)移情況。
在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
注：本報(bào)告除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不符的情況，均為四舍五入原因造成。
公司基本情況如下表：
一、本次發(fā)行類型
公司本次發(fā)行為向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
公司本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已于2014年8月25日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議以及2014年10月9日經(jīng)公司2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程
1、2015年4月10日，公司非公開發(fā)行A股股票的申請獲得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過。
2、2015年5月29日，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]1086號(hào)）核準(zhǔn)了銀鴿投資本次非公開發(fā)行。
（三）募集資金及驗(yàn)資情況
本次發(fā)行不涉及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。
截至2015年7月1日，銀鴿集團(tuán)已將本次發(fā)行的認(rèn)購款匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中原證券為本次發(fā)行開立的賬戶。2015年7月1日，亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（亞會(huì)A驗(yàn)字（2015）015號(hào)號(hào)）。
截至2015年7月2日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中原證券在扣除保薦承銷費(fèi)用后向銀鴿投資指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。2015年7月3日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2015]第114481號(hào)），確認(rèn)本次發(fā)行的新增注冊資本及股本情況，本次發(fā)行募集資金凈額為1,494,036,269.21元，其中計(jì)入股本423,728,813.00元，剩余部分計(jì)入資本公積。
（四）股權(quán)登記辦理情況
2015年7月7日，發(fā)行人本次發(fā)行的423,728,813股新股于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次非公開發(fā)行股份的證券簡稱為*ST銀鴿，證券代碼為600069，上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
本次發(fā)行新增股份為有限售條件的流通股，公司于2015年7月8日獲得了中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明。根據(jù)上交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)。本次發(fā)行中，銀鴿集團(tuán)認(rèn)購的股票自本次發(fā)行股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，可上市流通時(shí)間為2018年7 月7 日（如遇節(jié)假日順延）。
本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
三、本次發(fā)行的基本情況
（一）發(fā)行方式：向特定對(duì)象非公開發(fā)行。
（二）股票的類型和面值：本次非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發(fā)行數(shù)量：423,728,813股。
公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過本次非公開發(fā)行不超過423,728,813股（含423,728,813股）股票。中國證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)許可[2015]1086號(hào)”文核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行數(shù)量不超過423,728,813股股票。
本次非公開發(fā)行股票實(shí)際數(shù)量為423,728,813股，符合公司相關(guān)董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議和“證監(jiān)許可[2015]1086號(hào)”文的規(guī)定。
（四）發(fā)行價(jià)格：3.54元/股。
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告日，即2014年8月26日。發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量），即3.54元/股。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間公司未發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，故不需調(diào)整發(fā)行價(jià)格。
（五）募集資金
本次發(fā)行募集資金總額為1,499,999,998.02元，扣除發(fā)行費(fèi)用5,963,728.81元后，募集資金凈額為1,494,036,269.21元。
本次募集資金凈額已存入公司指定的募集資金專用賬戶，公司將根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)本次募集資金實(shí)施專戶管理，�？顚Ｓ�。
（六）發(fā)行股票的鎖定期
銀鴿集團(tuán)認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行股票上市首日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
四、本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象情況
（一）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購數(shù)量
公司名稱：漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
成立日期：
注冊地址：漯河市召陵區(qū)中山路336號(hào)
通訊地址：漯河市召陵區(qū)中山路336號(hào)
法定代表人：賈糧鋼
注冊資本：215,880萬元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)碼：411100000020217
稅務(wù)登記證號(hào)碼：豫地稅漯字411102742538328
經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項(xiàng)行政審批項(xiàng)目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、物業(yè)管理服務(wù)（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證核定等級(jí)經(jīng)營）；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項(xiàng)目涉及專項(xiàng)行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）。
認(rèn)購數(shù)量：423,728,813股
限售期限：36個(gè)月
（二）發(fā)行對(duì)象與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
銀鴿集團(tuán)為公司控股股東，本次發(fā)行前在公司的持股比例為20.32%；本次發(fā)行完成后，銀鴿集團(tuán)在公司的持股比例將增至47.35%，仍為公司控股股東。
（三）發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明
本次發(fā)行對(duì)象之銀鴿集團(tuán)為公司控股股東。2014年銀鴿集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方（除銀鴿投資及其子企業(yè)）與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，主要包括購買商品、銷售商品、關(guān)聯(lián)租賃、向公司提供擔(dān)保、接受公司提供的反擔(dān)保、向公司借款、向公司提供委托貸款等，具體情況參見公司公告的2014年度報(bào)告及2014年度公司披露的與上述交易相關(guān)的臨時(shí)公告。除上述情況外，本次非公開發(fā)行對(duì)象及其關(guān)聯(lián)方在最近一年內(nèi)與公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行對(duì)控制權(quán)的影響
本次非公開發(fā)行前，銀鴿集團(tuán)直接持有發(fā)行人股份167,709,690股，占發(fā)行人股份總數(shù)的20.32%，為公司控股股東，河南省國資委為公司實(shí)際控制人。
本次發(fā)行完成后，銀鴿集團(tuán)持有公司591,438,503股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的47.35%，仍為公司的控股股東，實(shí)際控制人仍為河南省國資委。
本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行的相關(guān)當(dāng)事人
（一）發(fā)行人：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
法定代表人：賈糧鋼
辦公地址：河南省漯河市人民東路與東環(huán)路交叉口銀鴿投資科技研發(fā)大廈703室
電話：86-395-5615539
傳真：86-395-5615583
聯(lián)系人：譚洪濤
（二）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中原證券股份有限公司
法定代表人：菅明軍
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路20號(hào)海聯(lián)大廈19層
電話：0371-65585033
傳真：0371-65585639
保薦代表人：武佩增、黃可
項(xiàng)目協(xié)辦人：劉建森
項(xiàng)目組成員：楊曦、王爽、張帆
（三）發(fā)行人律師：河南陸達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：趙劍英
辦公地址：鄭州市鄭東新區(qū)客文一街10號(hào)西區(qū)五層
電話：0371-86556151
傳真：0371-86556153
經(jīng)辦律師：董鵬、房曉東、陳思靜
（四）審計(jì)機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：朱建弟
辦公地址：上海市南京東路61號(hào)4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：楊東升、王高林
（五）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：朱建弟
辦公地址：上海市南京東路61號(hào)4樓
電話：021-63391166
傳真：021-63392558
經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師：楊東升、王高林
第三節(jié)本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況
一、本次發(fā)行前后公司前十名股東變化情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十名股東持股情況
截至2015年5月31日，公司前十名股東持股情況如下：
（二）本次發(fā)行后，公司前十名股東持股情況
本次非公開發(fā)行的新股登記完成后，公司前十名股東及其持股情況如下：
二、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行股票前后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未持有公司股票。
三、本次發(fā)行對(duì)公司的影響
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)變化
本次非公開發(fā)行不存在其他股東通過認(rèn)購本次發(fā)行股票成為公司控股股東的情況，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，公司資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率和速動(dòng)比率等都將有效改善，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)降低，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更趨合理，有利于增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（三）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
本次非公開發(fā)行股票募集資金投向?yàn)檠a(bǔ)充流動(dòng)資金和償還借款，主營業(yè)務(wù)不會(huì)因本次非公開發(fā)行而發(fā)生改變。本次非公開發(fā)行股票完成后一方面將降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，從而優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面將增強(qiáng)公司資金實(shí)力，促進(jìn)公司良性發(fā)展。由于本次非公發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購事項(xiàng)，所以不會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的整合。
（四）公司治理
本次股票發(fā)行前，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了較為完善的公司治理制度。本次股票發(fā)行后，公司的控股股東及實(shí)際控制人并未發(fā)生變更，董事、高級(jí)管理人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保證公司的獨(dú)立性。
（五）高管人員結(jié)構(gòu)
本次發(fā)行沒有對(duì)公司的高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)造成影響，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
銀鴿集團(tuán)及其控制的其他公司與銀鴿投資之間不會(huì)由于本次非公開發(fā)行而產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為銀鴿集團(tuán)。本次發(fā)行產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議以及2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（七）股份變動(dòng)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
以公司截至2014年12月31日的歸屬于母公司所有者權(quán)益和2014年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為基準(zhǔn)，本次新增股份登記到賬后，公司每股凈資產(chǎn)和每股收益對(duì)比情況如下：
注：本次發(fā)行后每股收益分別按照2014年度歸屬于上市公司股東的凈利潤除以期末股本與本次非公開發(fā)行的股份數(shù)之和計(jì)算；本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)分別以2014年12月31日的歸屬于母公司所有者權(quán)益加上本次募集資金凈額除以期末股本與本次非公開發(fā)行的股份數(shù)之和計(jì)算。
第四節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
一、公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)
（一）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)編制基礎(chǔ)的說明
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度財(cái)務(wù)報(bào)告均根據(jù)新的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》編制，投資者如需了解發(fā)行人會(huì)計(jì)報(bào)表，請查閱巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的財(cái)務(wù)報(bào)告。
（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
最近三年及一期，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、公司最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
2、最近三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益
二、管理層討論與分析
（一）財(cái)務(wù)狀況
公司簡要資產(chǎn)負(fù)債表如下：
1、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析
公司資產(chǎn)的主要構(gòu)成如下表：
通過對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析可見，公司資產(chǎn)以非流動(dòng)資產(chǎn)為主，報(bào)告期各期末，非流動(dòng)性資產(chǎn)總額的比例分別為63.01%、61.86%、68.51%、67.49%。
2、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析
公司負(fù)債的主要構(gòu)成如下表：
通過對(duì)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析可見，報(bào)告期各期末，公司負(fù)債主要為流動(dòng)負(fù)債。
3、償債能力分析
報(bào)告期內(nèi)，公司的主要償債能力指標(biāo)如下表所示：
報(bào)告期內(nèi)，公司主要通過借款籌措流動(dòng)資金，隨著借款規(guī)模的增加，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率一直維持較低水平，資產(chǎn)負(fù)債率逐年提高，公司償債風(fēng)險(xiǎn)呈上升趨勢。
本次非公開發(fā)行將增加公司所有者權(quán)益，補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款將降低公司流動(dòng)負(fù)債水平，從而使公司償債能力得到增強(qiáng)。
（二）盈利能力
公司簡要利潤表如下：
公司主要盈利能力指標(biāo)如下表：
報(bào)告期內(nèi)，公司盈利能力呈下降趨勢，2013年和2014年呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，公司盈利能力較低主要是因?yàn)?span style="mso-bidi-font-weight: bold">目前國內(nèi)造紙行業(yè)仍處于淘汰落后產(chǎn)能和新增產(chǎn)能釋放并行的過程，行業(yè)競爭激烈。公司新建項(xiàng)目陸續(xù)進(jìn)入投產(chǎn)期，但由于主要產(chǎn)品價(jià)格處于下降階段，使得新建項(xiàng)目難以產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。
本次非公開發(fā)行募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，償還借款，從而將大幅降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用水平，提高公司盈利能力。
（三）現(xiàn)金流量
公司簡要現(xiàn)金流量表如下：
最近三年，公司現(xiàn)金流入、流出情況正常，符合公司當(dāng)期的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及籌資活動(dòng)的實(shí)際情況。
三、本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，有利于增強(qiáng)發(fā)行人的資本實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。本次發(fā)行的募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于降低發(fā)行人的財(cái)務(wù)費(fèi)用，改善發(fā)行人現(xiàn)金流狀況，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，增強(qiáng)公司盈利能力。
（一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，有利于降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司后續(xù)債務(wù)融資提供良好的保障。
（二）對(duì)公司盈利能力的影響
本次募集資金將對(duì)公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提高主營業(yè)務(wù)收入及盈利能力起到有力的推動(dòng)作用，使公司競爭能力得到有效的提升。
（三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。
一、本次募集資金的使用計(jì)劃
（一）募集資金金額
本次發(fā)行募集資金總額為1,499,999,998.02元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為1,494,036,269.21元。
（二）募集資金使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量合計(jì)不超過423,728,813股（含423,728,813股），募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充發(fā)行人流動(dòng)資金，具體用途為：計(jì)劃使用45,000 萬元募集資金補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金，剩余募集資金計(jì)劃用于償還公司借款，償還金額不超過 105,000 萬元，公司將根據(jù)到期先后順序及資金成本高低的原則償還公司借款。具體明細(xì)如下：
公司將根據(jù)經(jīng)營情況及資金成本高低在到期前使用募集資金償還上述借款。募集資金到位之前，公司可以使用自有資金償還上述借款中已到期部分，待募集資金到位后再予以置換。
二、本次募集資金的專戶制度
發(fā)行人已經(jīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，并將嚴(yán)格遵循《募集資金管理制度》的規(guī)定，資金到位后及時(shí)存入專用賬戶，對(duì)募集資金的使用進(jìn)行專項(xiàng)管理。
保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行和公司將根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，在募集資金到位后一個(gè)月內(nèi)簽訂募集資金監(jiān)管協(xié)議，共同監(jiān)督募集資金的使用情況。
第六節(jié)中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的意見
一、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見
本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中原證券認(rèn)為：
發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象確定及定價(jià)遵循了公平、公正原則，發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)和《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對(duì)象的選擇有利于保護(hù)上市公司及其全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。參與本次非公開發(fā)行的對(duì)象為發(fā)行人控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，參與本次非公開發(fā)行的資金來源于自有及自籌資金，未采用結(jié)構(gòu)化的融資方式，本次發(fā)行不存在發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或間接地通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的情況。
本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)在審議本次非公開發(fā)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東已進(jìn)行了回避，并已取得了獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。
二、發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性的結(jié)論性意見
發(fā)行人律師河南陸達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：
發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了合法有效的授權(quán)和決策程序，并獲得了中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行過程合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象確定及定價(jià)遵循了公平、公正原則，發(fā)行對(duì)象符合發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)決議和《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行對(duì)象的選擇有利于保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。經(jīng)核查，參與本次非公開發(fā)行的對(duì)象為銀鴿集團(tuán)，不包括其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在直接或間接地通過結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的情況。
三、保薦協(xié)議主要內(nèi)容和上市推薦意見
（一）保薦協(xié)議的主要內(nèi)容
簽署時(shí)間：2014年11月4日
保薦機(jī)構(gòu)：中原證券股份有限公司
持續(xù)督導(dǎo)期限：自保薦協(xié)議生效之日起至發(fā)行人本次發(fā)行的股票上市后一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度止。
（二）保薦代表人情況
中原證券作為公司本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，指定武佩增、黃可為本次非公開發(fā)行的保薦代表人。
（三）上市推薦意見
保薦機(jī)構(gòu)本著行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉精神，對(duì)發(fā)行人的發(fā)行條件、存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展前景等進(jìn)行了充分盡職調(diào)查、審慎核查，就發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)事項(xiàng)嚴(yán)格履行了內(nèi)部審核程序，并通過保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組的審核。
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：銀鴿投資申請本次發(fā)行的股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行的股票具備在上海交易所上市的條件。本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦銀鴿投資本次發(fā)行的股票上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。
（附后）
二、查閱地點(diǎn)
1、發(fā)行人：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
地址：河南省漯河市人民東路與東環(huán)路交叉口銀鴿投資科技研發(fā)大廈703室
電話：86-395-5615539
傳真：86-395-5615583
2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中原證券股份有限公司
地址：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路20號(hào)海聯(lián)大廈19層
電話：0371-65585033
傳真：0371-65585639
