中原證券股份有限公司
關(guān)于
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)審委審核意見函
相關(guān)事項的核查意見
（河南省鄭州市商務(wù)外環(huán)路10號中原廣發(fā)金融大廈）
2015年4月
中原證券股份有限公司關(guān)于
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)審委審核意見函相關(guān)事項的核查意見
致：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會
中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會于2015年4月28日出具了《關(guān)于發(fā)審委對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件審核意見的函》（證發(fā)反饋函[2015]34號）（以下簡稱“審核意見函”），中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“銀鴿投資”、“公司”或“發(fā)行人”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，針對發(fā)審會所提意見進(jìn)行了認(rèn)真核查、研究和分析，出具了核查意見，請審核。
審核意見函要求保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說明并披露發(fā)行人本次募集資金項目是否明確并充分披露以及完善的有效措施。發(fā)行人是否建立了募集資金管理制度，能否做到專戶存儲。
回復(fù)說明：
一、發(fā)行人關(guān)于募集資金項目披露情況
1、發(fā)行人于2014年8月25日召開第七屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年非公開發(fā)行股票預(yù)案>的議案》等議案。2014年10月9日，發(fā)行人召開2014年第三次臨時股東大會，審議通過了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司2014年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》等議案，根據(jù)該預(yù)案，發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動資金。
2、發(fā)行人于2015年2月16日召開了第七屆董事會第四十九次會議審議并通過了《關(guān)于進(jìn)一步明確公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》及《關(guān)于<河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》。
《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司 2014 年非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》將發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動資金的用途細(xì)化為：公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動資金，具體用途為：計劃使用45,000萬元募集資金補(bǔ)充營運(yùn)資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過105,000萬元，公司將根據(jù)到期先后順序及資金成本高低的原則償還借款。
3、發(fā)行人于2015年4月30日召開了第七屆董事會第五十三次會議審議并通過了《關(guān)于進(jìn)一步細(xì)化公司非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案》。發(fā)行人本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動資金的用途進(jìn)一步細(xì)化為：
公司本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過150,000萬元（含150,000萬元），在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充流動資金，具體用途為：計劃使用45,000萬元募集資金補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金，剩余募集資金用于償還公司借款，償還金額不超過105,000萬元，具體明細(xì)如下：
公司將根據(jù)經(jīng)營情況及資金成本高低在到期前使用募集資金償還上述借款。募集資金到位之前，公司可以使用自有資金償還上述借款中已到期部分，待募集資金到位后再予以置換。
發(fā)行人已在其指定信息披露媒體《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上及時公開披露了上述信息。
二、發(fā)行人已建立募集資金管理制度，能夠做到專戶存儲
發(fā)行人為規(guī)范募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及《公司章程》的規(guī)定，修訂了《募集資金存儲及使用管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”），對募集資金的存放、使用、管理、監(jiān)督等作出明確規(guī)定。
修訂后的《募集資金管理制度》已于2014年8月25日經(jīng)發(fā)行人第七屆董事會第三十八次會議決議表決通過，并在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公開披露。
《募集資金管理制度》規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。專戶數(shù)量不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。”
發(fā)行人為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，發(fā)行人董事會將根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
1、嚴(yán)格執(zhí)行《募集資金管理制度》規(guī)定的募集資金使用分級審批權(quán)限及決策程序，進(jìn)行事前控制，保障募集資金的使用符合本次非公開發(fā)行申請文件中規(guī)定的用途。
2、公司董事會、獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會將切實履行《募集資金管理制度》規(guī)定的相關(guān)職責(zé)，加強(qiáng)事后監(jiān)督檢查，持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。保薦機(jī)構(gòu)至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。會計師事務(wù)所對公司募集資金的年度存放與使用情況出具鑒證報告。
3、加強(qiáng)對募集資金使用和管理的信息披露，確保中小股東的知情權(quán)。公司董事會每半年度全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。每個會計年度結(jié)束后，公司董事會在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行人承諾不改變募集資金用途，不利用本次募集資金對外投資或兼并收購；不直接或間接使用本次募集資金通過包括本公司間接控股股東下屬財務(wù)公司在內(nèi)的金融或非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行交易性金融資產(chǎn)或可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不直接或間接使用本次募集資金投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
三、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票募集資金項目明確并已充分披露；發(fā)行人已建立《募集資金管理制度》，能夠做到專戶存儲。
