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證券代碼  600069     簡稱  銀鴿投資      編號：臨2010?020

 

河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、

準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

2010年4月14日下午2：00第六屆董事會第三十一次會議在公司二樓會議室召開，會議由董事長楊松賀先生主持，九名董事參加了表決，公司全體監(jiān)事和高級管理人員均列席了會議。此次會議符合《中華人民共和國公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。經(jīng)審議，會議一致通過了如下決議：

（一）審議通過了《2009年度董事會工作報告》。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（二）審議通過了《2009年度總經(jīng)理工作報告》。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（三）審議通過了《2009年度財務決算報告》和《2010年度財務預算報告》。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（四）審議通過了《2009年度報告》及《2009年度報告摘要》。

經(jīng)亞太（集團）會計師事務所有限公司審計，2009年度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入2,341,952,417.94元，利潤總額 67,589,207.23元，歸屬于上市公司股東的凈利潤48,806,740.44元，同比增長49.03%，每股收益0.10元。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（五）審議通過了《2009年度利潤分配預案及資本公積轉增股本預案》。

公司2009年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤48,806,740.44元，未分配利潤為359,342,458.30元，因造紙行業(yè)近年來規(guī)模擴張較快，所需資金量較大，公司擬集中資金優(yōu)勢，加快新產(chǎn)品研發(fā)及新項目的建設，公司2009年度不進行現(xiàn)金分紅及送股。公司擬以現(xiàn)有股本550,249,429 股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（六）審議通過了《關于繼續(xù)聘任亞太（集團）會計師事務所有限公司的議案》。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（七）審議通過了《公司2007年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（八）審議通過了《公司2009年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

西南證券股份有限公司對公司2007年度和2009年度募集資金存放及使用情況出具了專項核查報告，上述報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

（九）審議通過了《關于調整獨立董事津貼的議案》

經(jīng)薪酬考核與提名委員會提議，董事會充分討論后，決定將獨立董事津貼調整為4萬元/年。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（十）審議通過了《關于調整公司董事、高管和監(jiān)事年薪的議案》

經(jīng)薪酬考核與提名委員會提議，董事會充分討論后，決定調整公司內部董事、高管及監(jiān)事年薪。

調整后年薪如下：

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（十一）審議通過了《關于補選彭娟女士為公司獨立董事的議案》

經(jīng)薪酬考核與提名委員會提議，董事會充分討論后，決定補選彭娟女士為公司第六屆董事會獨立董事，本屆任期至2011年12月。

彭娟女士簡歷：48歲，中共黨員，美國西海岸大學博士，高級工程師、清華大學CEO班客座教授，中國卓越績效模式首批評估師。先后擔任鄭州輕工業(yè)學院講師，聯(lián)想集團北京廠副總經(jīng)理，聯(lián)想集團質量管理部總監(jiān)，現(xiàn)任北京艾可倫思管理顧問有限公司總經(jīng)理兼首席顧問。

獨立董事提名人聲明及候選人申明見本公告附件。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

（十二）審議通過了《關于新建6萬噸生活紙項目的議案》

經(jīng)董事會討論，為形成規(guī)模效益，公司決定在2010年新建7.5萬噸高檔生活紙募集資金投資項目的基礎上，再新建6萬噸生活紙項目，此項目由公司全資子公司漯河銀鴿生活紙產(chǎn)有限公司承建。

本項目總投資共計38220萬元。其中，建設投資33633.60萬元，鋪底流動資金4586.40萬元。建設期為15個月，所得稅前財務內部收益率為20.52％。

《年產(chǎn)6萬噸高檔生活紙項目可行性研究報告》全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

上述第一項、第三項、第四項、第五項、第六項、第九項、第十項、第十一項、第十二項議案須提交公司2009年年度股東大會審議通過。

 

特此公告

 

 

                     河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會

                                2010年4月16日

 

提名人河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司現(xiàn)就提名彭娟為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（參見候選人聲明），提名人認為被提名人：

一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

二、符合河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

三、具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形之一。

四、被提名人及其直系親屬不是河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內不是為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

六、被提名人不在與河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位任職，也不在該業(yè)務往來單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規(guī)定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規(guī)定。

包括河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，被提名人在河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關于加強上市公司獨立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號）第一條規(guī)定對獨立董事候選人相關情形進行核實。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

 

提名人：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會

2010年4月14 日

 

聲明人彭娟，作為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明，本人保證不存在任何影響本人擔任河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

一、本人及本人直系親屬、主要社會關系均不在河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該公司前十名股東中的自然人股東；

三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該公司前五名股東單位任職；

四、本人最近一年內不具有上述三項所列情形之一；

五、本人及本人直系親屬不是河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司控股股東或實際控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員；

六、本人不是或者在被提名前一年內不是為河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

七、本人不在與河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位任職，也不在該業(yè)務往來單位的控股股東單位任職；

八、本人不是國家公務員，或任職獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》的規(guī)定；

九、本人不是中管干部（其他黨員領導干部），或任職獨立董事不違反中央紀委、中央組織部《關于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監(jiān)事的通知》（中紀發(fā)[2008]22號）的規(guī)定；

十、本人沒有從河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

十二、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形；

十三、本人保證向擬任職河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司提供的履歷表等相關個人信息資料的真實、準確、完整。

包括河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家，本人在河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

 

聲明人：彭娟

2010年 4月14日