證券代碼：600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-115
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司關(guān)于回復(fù)
上海證券交易所《關(guān)于對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司有關(guān)控股股東變更還款承諾履行期限事項(xiàng)的問詢函》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●銀鴿集團(tuán)因短時(shí)期大額現(xiàn)金支付有一定的困難，需要依賴轉(zhuǎn)讓股權(quán)款來支付所欠公司的欠款，因轉(zhuǎn)讓四川銀鴿具有一定的不確定性，回款也具有不確定性，所以銀鴿集團(tuán)通過此方式償還欠款具有不確定性。
●因公司是否承接銀鴿集團(tuán)對(duì)杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會(huì)審議通過，所以銀鴿集團(tuán)先期投入的5,000萬元是否能作為后期為公司代墊的價(jià)款，而視作部分償還的欠款存在不確定性。
●銀鴿集團(tuán)目前能否收回舞陽縣政府土地補(bǔ)償款尚存在不確定性。
2018年8月14日，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿投資”、“公司”）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司有關(guān)控股股東變更還款承諾履行期限事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2018】0872 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）�，F(xiàn)將回復(fù)《問詢函》內(nèi)容公告如下：
一、請(qǐng)銀鴿集團(tuán)核實(shí)并補(bǔ)充披露，變更調(diào)整承諾事項(xiàng)是否符合《監(jiān)管指引4 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，如是，請(qǐng)進(jìn)一步補(bǔ)充披露無法按期履行承諾的具體原因和合理性，以及延期一年償還對(duì)公司欠款的原因和考慮。
銀鴿集團(tuán)回復(fù)：
（一）漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿集團(tuán)”）此次變更調(diào)整承諾事項(xiàng)符合《監(jiān)管指引4號(hào)》的相關(guān)規(guī)定。銀鴿集團(tuán)已向銀鴿投資提出新的承諾。此次變更方案已經(jīng)銀鴿投資董事會(huì)審議通過，后續(xù)將提交股東大會(huì)審議，屆時(shí)承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方將回避表決。
（二）銀鴿集團(tuán)無法按期履行承諾的具體原因和合理性
1、銀鴿集團(tuán)無法按期履行承諾的具體原因如下：
（1）銀鴿集團(tuán)受讓四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川銀鴿”）股權(quán)以來，一直在積極的履行承諾，已經(jīng)協(xié)助四川銀鴿累計(jì)歸還銀鴿投資欠款39,159.38萬元。
（2）銀鴿集團(tuán)與重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司于2018年4月11日簽署了《漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》”），轉(zhuǎn)讓價(jià)款4.5億。原預(yù)計(jì)《框架協(xié)議》將在2018年8月31日前完成交割，根據(jù)《框架協(xié)議》約定，重慶理文衛(wèi)生用紙制造有限公司于2018年4月16日支付了第一筆交易價(jià)款人民幣4,500萬元。但后續(xù)因《框架協(xié)議》未能如期執(zhí)行，銀鴿集團(tuán)未能及時(shí)收回四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，銀鴿集團(tuán)資金安排受到一定的影響。四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律糾紛目前已經(jīng)啟動(dòng)司法程序，銀鴿集團(tuán)正在積極溝通解決。
（3）隨著國家宏觀政策收緊，實(shí)體行業(yè)資金壓力凸顯，銀鴿集團(tuán)資金安排受到一定的影響；短時(shí)期大額現(xiàn)金支付出現(xiàn)一定的困難；
綜上，國家宏觀政策、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、以及四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按預(yù)期進(jìn)行，影響了銀鴿集團(tuán)的資金計(jì)劃，因而銀鴿集團(tuán)綜合考慮各方面因素后向銀鴿投資提請(qǐng)變更承諾。
（三）延期一年償還對(duì)公司欠款的原因和考慮
銀鴿集團(tuán)延期一年償還對(duì)銀鴿投資欠款的原因和考慮主要是在當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)控下，為了維持銀鴿集團(tuán)和銀鴿投資的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性；同時(shí)銀鴿集團(tuán)正在與其他意向購買方洽談四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，預(yù)計(jì)需要一定時(shí)間周期能完成四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓并實(shí)現(xiàn)資金回流。
二、請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露，目前是否已采取相關(guān)措施督促控股股東按期償還資金，董事會(huì)審議通過控股股東變更承諾延期還款事項(xiàng)，是否損害了公司及中小投資者合法權(quán)益。請(qǐng)全體董事發(fā)表意見。
公司回復(fù)：
（一）為維護(hù)公司及全體股東的權(quán)益，公司從銀鴿集團(tuán)作出還款承諾之日起，持續(xù)通過電話、面談、書面等方式督促銀鴿集團(tuán)履行承諾，其在本次擬變更承諾期限前已及時(shí)履行了部分承諾。
在收到銀鴿集團(tuán)申請(qǐng)擬變更還款承諾的期限后，公司與銀鴿集團(tuán)商議相關(guān)措施督促銀鴿集團(tuán)按期償還資金，待公司股東大會(huì)通過之后，擬與銀鴿集團(tuán)簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議中約定：銀鴿集團(tuán)承諾于2019年8月31日前向公司償還所欠公司的標(biāo)的債務(wù)。在此期間，銀鴿集團(tuán)承接的所欠公司債務(wù)的具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實(shí)際占用自然日天數(shù)向公司計(jì)算并支付相關(guān)資金占用利息，占用費(fèi)用按年度結(jié)算。
銀鴿集團(tuán)承諾如其未能在2019年8月31日償還全部債務(wù)，銀鴿集團(tuán)將按未歸還金額的0.05%日支付滯納金；
另一方面，公司已成立專門督促小組，將會(huì)時(shí)時(shí)跟蹤銀鴿集團(tuán)四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，且確保銀鴿集團(tuán)的該資金回流用于償還公司欠款。
（二）全體董事認(rèn)為：
本次銀鴿集團(tuán)變更調(diào)整承諾事項(xiàng)，是銀鴿集團(tuán)在自身實(shí)際情況下，為確保相關(guān)承諾能切實(shí)履行、保障投資者的利益而作出的審慎提請(qǐng)。本次銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司擬簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，能保障公司回收債權(quán)，并維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，不存在損害中小股東利益的情形。
三、請(qǐng)銀鴿集團(tuán)核實(shí)并補(bǔ)充披露，是否已就或擬就上述變更還款承諾履行期限事項(xiàng)與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通，是否擬通過提前與非關(guān)聯(lián)股東溝通影響股東大會(huì)表決結(jié)果。如存在相關(guān)情形或意圖，請(qǐng)說明是否存在侵害上市公司利益的情形，以及非關(guān)聯(lián)股東對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表的反饋意見或表決意向。
銀鴿集團(tuán)回復(fù)：
此次銀鴿集團(tuán)向公司提請(qǐng)變更承諾履行期限的事宜，未與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通，也不存在與其他非關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行事前溝通的意圖，亦不存在擬提前與非關(guān)聯(lián)股東溝通影響股東大會(huì)表決結(jié)果的情形或意圖。
四、請(qǐng)銀鴿集團(tuán)核實(shí)并補(bǔ)充披露，集團(tuán)及下屬主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)最近一年又一期的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及償還債務(wù)的資金來源、籌資安排等具體事項(xiàng)。并結(jié)合上述情況，說明是否存在無法償還上市公司資金的風(fēng)險(xiǎn)。
銀鴿集團(tuán)回復(fù)：
（一）銀鴿集團(tuán)下屬主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)共有兩家公司，分別是銀鴿投資（持股比例47.35%）、四川銀鴿（持股比例73.81%）。
集團(tuán)及下屬主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的最近一年又一期的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
截至2017年12月31日，銀鴿集團(tuán)短期借款金額201,611.00萬元，長(zhǎng)期借款金額130,000.00萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為60.16%�，F(xiàn)金流方面，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額為10,635.74萬元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額-277,903.27萬元，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額266,745.36萬元。銀鴿集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)性資金流穩(wěn)定，籌資能力較強(qiáng)，并積極開展優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的投資，因投資存在一定周期，但未來隨著對(duì)外投資的繼續(xù)收回，銀鴿集團(tuán)現(xiàn)金流將穩(wěn)定充裕。
截止至2017年12月31日四川銀鴿全年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金35,433萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為5,639萬元。2018年一季度，四川銀鴿一季度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金9,308萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為7,952萬元。四川銀鴿的經(jīng)營(yíng)情況目前良好。
銀鴿集團(tuán)償還債務(wù)的資金來源包括四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、其他經(jīng)營(yíng)性資金回流及自籌資金�；I資安排事項(xiàng)主要有以下具體事宜：
1、銀鴿集團(tuán)長(zhǎng)期與金融機(jī)構(gòu)建立和保持了良好的長(zhǎng)期合作關(guān)系，并積極拓展融資渠道。
2、銀鴿集團(tuán)目前正在積極與其他購買意向方溝通四川銀鴿股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；
3、銀鴿集團(tuán)于2018年6月14日前已向杰華生物支付0.5億人民幣定金，對(duì)于銀鴿集團(tuán)對(duì)杰華生物已支付的定金，與銀鴿集團(tuán)商議后作為償還欠款的資金來源將償還給上市公司，視同履行還款義務(wù)；
此筆定金作為還款來源需待銀鴿投資股東大會(huì)審議通過杰華生物投資的事項(xiàng)后執(zhí)行，后續(xù)剩余欠款銀鴿集團(tuán)將通過銀行融資、自籌經(jīng)營(yíng)資金等多種方式在新的承諾期限內(nèi)償還。
4、銀鴿集團(tuán)目前尚有應(yīng)收舞陽縣政府土地補(bǔ)償款共計(jì)277,406,483.85元，銀鴿集團(tuán)目前正積極配合舞陽縣政府尋找地產(chǎn)開發(fā)商，待招商引資完畢后可收回此筆款項(xiàng)。
銀鴿集團(tuán)目前日常經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流穩(wěn)定，未來一年的資金計(jì)劃安排已依據(jù)目前所面臨的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及四川銀鴿的情況及時(shí)調(diào)整，新的承諾期內(nèi)能按期償還上市公司債務(wù)款。
（二）風(fēng)險(xiǎn)說明
1、銀鴿集團(tuán)因短時(shí)期大額現(xiàn)金支付有一定的困難，需要依賴轉(zhuǎn)讓股權(quán)款來支付所欠公司的欠款，因轉(zhuǎn)讓四川銀鴿具有一定的不確定性，回款也具有不確定性，銀鴿集團(tuán)通過此方式償還欠款具有不確定性。
2、因公司是否承接銀鴿集團(tuán)對(duì)杰華生物的投資部分尚未通過公司股東大會(huì)審議通過，所以銀鴿集團(tuán)先期投入的5，000萬元是否能作為后期為公司代墊的價(jià)款，而視作部分償還的欠款存在不確定性。
3、銀鴿集團(tuán)目前能否收回舞陽縣政府土地補(bǔ)償款尚存在不確定性。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年8月20日
