證券代碼： 600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-109
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容：河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)控股子公司河南銀鴿工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿工貿(mào)”）對(duì)漯河市豫南口岸物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豫南口岸”）2018年度的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度增加25,000萬元；公司向四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川銀鴿”）提供勞務(wù)、銷售商品的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度增加150萬元。
●本次新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，故上述事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議。
●公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)，有利于保證公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)價(jià)格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ),對(duì)本公司及控股子公司無不利影響,對(duì)本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對(duì)于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。
一、增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的基本情況
（一）基本情況
根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，公司控股子公司銀鴿工貿(mào)擬向豫南口岸采購(gòu)木漿等原材料，經(jīng)初步預(yù)測(cè)，銀鴿工貿(mào)對(duì)豫南口岸2018年的日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)為25,000萬元；公司向四川銀鴿提供勞務(wù)、銷售商品預(yù)計(jì)發(fā)生額為150萬元。
（二）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、董事會(huì)審議情況：公司于2018年8月13日召開第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議，會(huì)議以7票同意的結(jié)果審議通過了《關(guān)于增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》，由于公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿73.81%股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決。本次新增日常關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計(jì)額度超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%，因此該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見：
公司在該項(xiàng)議案提交第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議前，已提交獨(dú)立董事審議并由獨(dú)立董事出具了同意提交董事會(huì)審議的事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于公司的發(fā)展；本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)行為，以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。關(guān)聯(lián)董事回避了表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。同意增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度。本次增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案需提交公司股東大會(huì)審議。
3、審計(jì)委員會(huì)審核意見
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于滿足公司及控股子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，本次日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)行為，以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。同意增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度。
4、監(jiān)事會(huì)審核意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司日常經(jīng)營(yíng)行為，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。同意公司增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度25,150萬元。
（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況
（1）漯河市豫南口岸物流有限公司基本情況
1、公司名稱: 漯河市豫南口岸物流有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91411100750703928K
3、類型：有限責(zé)任公司
4、法定代表人：李帥
5、注冊(cè)資本：捌仟萬元整
6、成立日期：2003年05月14日
7、住所：漯河市郾城區(qū)龍江路中段
8、經(jīng)營(yíng)范圍：物流園區(qū)建設(shè)和經(jīng)營(yíng)；物流倉(cāng)儲(chǔ)及裝卸服務(wù)；物流信息化建設(shè)和服務(wù)；房屋、場(chǎng)地、貨位租賃；質(zhì)押物保管；道路普通貨物運(yùn)輸、貨物專用運(yùn)輸（集裝箱）、國(guó)際貨物運(yùn)輸代理業(yè)務(wù)；糧食收購(gòu)、銷售；石材、紙及紙制品的銷售；飼料、棉花、面粉、次粉、麩皮的購(gòu)銷；化工原料及產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品、易制毒化學(xué)品、監(jiān)控類化學(xué)品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亞麻籽油的購(gòu)銷；預(yù)包裝食品兼散裝食品、酒、副食干貨、米面糧油、紙漿、木漿的銷售；從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)驗(yàn)或禁止進(jìn)出口的項(xiàng)目除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9、股東情況：豫南口岸系漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司的全資子公司。
10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
截至2017年12月31日，經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為29,807.51萬元，凈資產(chǎn)為15,362.38萬元，營(yíng)業(yè)收入為22,875.63萬元，凈利潤(rùn)為1,101.95萬元。
（2）四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司基本情況
1、公司名稱: 四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510500204734487D
3、類型：其他有限責(zé)任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注冊(cè)資本：270,665,961.28元
6、成立日期：1996年12月23日
7、住所：瀘州市納溪區(qū)渠壩鄉(xiāng)雙橋
8、經(jīng)營(yíng)范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備及零配件的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)（國(guó)家限制進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9、股東情況：漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿集團(tuán)”）持有四川銀鴿73.81%股權(quán)，河南能源化工集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿26.11%股權(quán)
10、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
截至2017年12月31日，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為80,383.57萬元，凈資產(chǎn)為-2,222.84萬元，營(yíng)業(yè)收入為39,003.61萬元，凈利潤(rùn)為-11,814.52萬元。（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
1、因漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司董事張山峰先生在過去十二個(gè)月內(nèi)曾擔(dān)任公司董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司為公司關(guān)聯(lián)法人，漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司全資子公司豫南口岸公司與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以豫南口岸司與公司控股子公司銀鴿工貿(mào)的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、因公司控股股東持有四川銀鴿公司73.81%股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，公司與四川銀鴿構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以公司向四川銀鴿公司提供勞務(wù)、銷售商品的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營(yíng)行為，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循市場(chǎng)價(jià)格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，以合同的方式明確各方的權(quán)利和義務(wù)。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)，有利于保證公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)價(jià)格和公開、公平、公正及合理的原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ),對(duì)本公司及控股子公司無不利影響,對(duì)本公司非關(guān)聯(lián)方股東的利益無不利影響，沒有損害上市公司和股東的利益。公司相對(duì)于關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響。
五、備查文件目錄
1、公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見；
3、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
4、公司第九屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審核意見。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年8月13日
