證券代碼： 600069 證券簡(jiǎn)稱：銀鴿投資 公告編號(hào)：臨2018-094
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行限售股上市流通的提示性公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次限售股上市流通數(shù)量為550,847,457股
●本次限售股上市流通日期為2018年7月9日（因2018年7月7日為非交易日，故順延至2018年7月9日上市流通）
一、本次限售股上市類型
本次限售股上市類型為非公開發(fā)行股票限售股上市流通。
（一）核準(zhǔn)時(shí)間
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】1086號(hào)）核準(zhǔn)，河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“銀鴿投資”）2015年7月7日向公司控股股東漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀鴿集團(tuán)”）非公開發(fā)行股票423,728,813股，每股面值1元。
（二）股份登記時(shí)間
公司于2015年7月8日獲得了中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，本次非公開發(fā)行新增股份已于2015年7月7日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成登記托管手續(xù)。
（三）鎖定期安排
銀鴿集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票自發(fā)行結(jié)束之日（即本次發(fā)行股票上市首日）起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。預(yù)計(jì)上市流通時(shí)間為2018年7月7日，因2018年7月7日為休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日，即2018年7月9日為上市流通時(shí)間。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
經(jīng)上述非公開發(fā)行完成后，銀鴿投資的總股本增至1,249,102,957股。
2018年5月，公司2017年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，以2017年末總股本1,249,102,957股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本由1,249,102,957股增加至1,623,833,844股。銀鴿集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的非公開發(fā)行限售股股份數(shù)由423,728,813股增加至550,847,457股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
銀鴿集團(tuán)承諾：因參與公司非公開發(fā)行而增持的公司股票，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。鎖定期內(nèi)，銀鴿集團(tuán)嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在因相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
基于對(duì)公司發(fā)展前景的信心，銀鴿集團(tuán)于2018年6月28日出具了《關(guān)于非公開發(fā)行限售股份解禁后不減持的承諾函》,銀鴿集團(tuán)承諾自非公開發(fā)行限售股份550,847,457股解禁之日起12個(gè)月內(nèi)（2018年7月9日起至2019年7月9日）不減持該等股份。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
2017年公司向控股股東銀鴿集團(tuán)轉(zhuǎn)讓公司原子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川銀鴿”）后，四川銀鴿欠公司借款形成關(guān)聯(lián)方資金占用。公司與銀鴿集團(tuán)簽署的《河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，四川銀鴿承諾在2018年8月31日前清償截至2017年8月31日四川銀鴿所欠公司借款余額75,680.94萬(wàn)元人民幣，銀鴿集團(tuán)承諾若四川銀鴿未及時(shí)償債，將直接代替四川銀鴿向公司清償。2018年6月1日，銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。銀鴿集團(tuán)自愿承擔(dān)四川銀鴿所欠公司的剩余借款38,242.27萬(wàn)元（借款余額為截至2018年3月31日數(shù)據(jù)），并于2018年8月31日前（含）償清對(duì)公司的全部債務(wù)。
除此之外，控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在資金占用的情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見
中原證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為公司2014年非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司本次限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、銀鴿投資本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，股份持有人履行了限售承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)銀鴿投資本次非公開發(fā)行股票限售股解禁事項(xiàng)無(wú)異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為550,847,457股；
本次限售股上市流通日期為2018年07月09日；
本次非公開發(fā)行限售股上市流通明細(xì)清單：
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
八、上網(wǎng)公告附件
中原證券股份有限公司關(guān)于河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司非公開發(fā)行股票限售股上市流通的核查意見。
特此公告。
河南銀鴿實(shí)業(yè)投資股份有限公司董事會(huì)
2018年7月2日
