證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-072
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關于
2018年非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報及
采取填補措施（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
●本公告中關于本次非公開發(fā)行股票對公司主要財務指標影響的情況不構成盈利預測，投資者不應僅依據該等分析、描述進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本公司提示投資者，制定填補措施不等于對公司2018年利潤做出保證。
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)發(fā)[2015]31號）等文件的要求，為保障中小投資者利益，河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次非公開發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
一、本次非公開發(fā)行對公司即期回報的影響分析
（一）主要假設
1、假設公司2018年10月末完成本次發(fā)行，該完成時間僅為公司估計，最終以經中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實際發(fā)行完成時間為準；
2、假設本次發(fā)行募集資金總額為 13.8億元，不考慮發(fā)行費用；假設本次發(fā)行股份數量為324,766,768股，以本次非公開發(fā)行前、資本公積金轉增股本完成后總股本1,623,833,844股為基礎，僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素，發(fā)行完成后公司總股本將增至1,948,600,612股。該股票發(fā)行數量及募集資金總額為公司估計，最終以經中國證券監(jiān)督管理委員會核準后實際發(fā)行情況為準；
3、公司2017年扣非前和扣非后的歸屬于上市公司股東凈利潤分別為5,558.92萬元和823.90萬元，假設2018年公司扣非前和扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別按照三種情形測算：（1）較2017年度下降10%；（2）與2017年度持平；（3）較2017年度上升10%。
4、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、公司所處行業(yè)情況、經營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化；
5、假設本公告發(fā)布日至2018年年末公司不考慮可能的分紅影響，即不考慮除本次非公開發(fā)行、凈利潤之外的因素對凈資產的影響，該假設僅用于預測，實際分紅情況以公司公告為準；
6、以上假設及關于本次發(fā)行前后公司每股收益的情況僅為測算本次非公開發(fā)行股票對公司每股收益的影響，不代表公司對2018年度經營情況及趨勢的判斷，不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述假設和說明，公司測算了本次發(fā)行對主要財務指標的影響如下：
注：（1）期末歸屬于上市公司股東的凈資產=期初歸屬于上市公司股東的凈資產+歸屬于上市公司股東的凈利潤+本次發(fā)行募集資金總額
（2）本次發(fā)行前（扣除非經常性損益后）的基本每股收益=當期（扣除非經常性損益后）歸屬于上市公司股東的凈利潤/發(fā)行前發(fā)行在外普通股加權平均數；
（3）本次發(fā)行后（扣除非經常性損益后）的基本每股收益=當期（扣除非經常性損益后）歸屬于上市公司股東的凈利潤/發(fā)行后發(fā)行在外普通股加權平均數。
（4）本次發(fā)行前后（扣除非經常性損益前后）的加權平均凈資產及加權平均凈資產收益率按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本及凈資產均將大幅增長。鑒于募集資金從投入使用至產生效益需要一定周期，募集資金投資項目短期內產生的效益較少，如果未來公司業(yè)績增長幅度較低，則存在由于本次發(fā)行新增加的股份使得短期內每股收益和凈資產收益率被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金上限為不超過138,000萬元（包括發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后，募集資金將投入以下項目：
單位：萬元
若實際募集資金凈額低于擬投入募集資金額，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，不足部分由公司自有資金或自籌解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以銀行貸款、自有資金或其他方式自籌資金先行投入。上述預先投入款項在本次非公開發(fā)行募集資金到位后將以募集資金予以置換。
（一）董事會選擇本次融資的必要性
1、增強公司資金實力，進一步推動公司主業(yè)發(fā)展
造紙業(yè)是與國民經濟發(fā)展息息相關的重要產業(yè)，經過多年的發(fā)展，已進入相對平穩(wěn)的發(fā)展期。隨著我國經濟的增長和人民生活水平的提高，以及消費觀念的進步，對生活用紙，尤其是環(huán)保、高檔生活用紙的需求在不斷增加，增長速度高于造紙行業(yè)的平均增長速度。
本次募集資金能夠快速增強公司的資金實力，滿足公司快速發(fā)展對資金的需求，大力擴展公司的主營業(yè)務，提升公司自身實力，增強公司品牌影響力，促進公司升級轉型，實現社會效益與公司經濟效益同步發(fā)展。
2、調整企業(yè)產品結構，增加市場競爭力
當前，全球經濟一體化的基本格局已經形成，國內競爭國際化，許多紙業(yè)巨頭紛紛在國內合資設廠，面對國內外紙業(yè)市場的強烈沖擊，迎合市場，應對市場，調整產品結構，擴大市場份額，發(fā)展循環(huán)經濟，真正做到可持續(xù)發(fā)展，以抵御市場風險，已成為趨勢。為了追求企業(yè)最大的規(guī)模經濟效益，并充分利用企業(yè)現有的資源，延伸企業(yè)產業(yè)鏈，新增生活用紙、衛(wèi)用品項目，調整了公司的產品結構，可豐富企業(yè)產品，提升企業(yè)的盈利水平，拓展企業(yè)經濟增長點，對促進地方經濟發(fā)展也具有重要意義。
3、進一步優(yōu)化公司資產負債結構，提升盈利能力
本次募集資金到位后將其中一部分用于償還銀行貸款，優(yōu)化公司資本負債結構，降低財務費用，進而提升公司盈利能力和抗風險能力，以保證公司實現持續(xù)性發(fā)展。
（二）董事會選擇本次融資的合理性
1、年產12萬噸高檔生活用紙及生活紙技術改造項目
銀鴿生活紙產躋身國內生活用紙企業(yè)前列，面對國內外生活用紙行業(yè)需求市場的激烈競爭和產銷格局的不斷變化，從主動和被動上都要求本公司必須適應現在經濟發(fā)展的新形勢、新常態(tài)，轉變發(fā)展方式，調整優(yōu)化產品結構，提高發(fā)展質量和經濟效益，向市場引導和行業(yè)高端化發(fā)展。本項目從生活用紙市場需求出發(fā)、調整提升和優(yōu)化產品質量和產品結構、充分利用國內外木漿資源、引進國際先進的技術裝備、實行清潔低碳生產，加強和傳承公司品牌優(yōu)勢、堅持綠色低碳可持續(xù)發(fā)展、符合國家《造紙產業(yè)發(fā)展政策》和《造紙工業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》要求。
造紙行業(yè)近幾年的技術進步和裝備水平提速較快，新的技術和裝備水平的提升，使企業(yè)的節(jié)能降耗和提質增效帶來很大的空間。銀鴿公司加快技術改造，裝備升級已是迫在眉睫。本項目針對整個生產全過程關鍵部位薄弱環(huán)節(jié)進行技改，全面提升現有生產線的裝備水平，解決困擾公司生產經營的關鍵問題，補足生產短板，達到節(jié)能減排，調整結構、提質增效的目的。
2、年產4.5萬噸衛(wèi)生用品材料用紙項目
隨著國民經濟的發(fā)展，中國將進入老齡化社會，個人日常生活和健康護理思想的轉變，將助推成人衛(wèi)生材料用紙市場呈爆炸式增長，衛(wèi)生材料用紙系列產品有著良好的市場前景和效益。公司提前布局、占有該市場份額，將確保公司在市場快發(fā)展中獲得更大的經濟效益。項目投產后，公司將達到4.5萬噸衛(wèi)生材料用紙的生產規(guī)模，將實現規(guī)模效應和產品集中效應，通過統(tǒng)籌安排、科學合理地選擇國內外先進設備，達到建設周期短、質量優(yōu)良和投資效益性價比高的綜合效果。
3、第二生產基地中水回用及污水廠除味項目
造紙行業(yè)作為工業(yè)中的水消耗大戶，節(jié)水問題是造紙企業(yè)長期以來的生產經營重點，尤其是當前國內環(huán)保法規(guī)、政策的日趨嚴格的大環(huán)境下，實施新的節(jié)水減排措施，減少新鮮水的補充并降低生產過程中廢水的排放量，改善生產工藝，促進生產過程中水資源的循環(huán)利用將是造紙行業(yè)長期發(fā)展的方向。公司第二基地中水回用及污水廠除臭項目的實施，將有效減少生產過程中新鮮水的補充量和廢水的排放量。符合企業(yè)降低生產運營成本和行業(yè)綠色循環(huán)經濟發(fā)展需要。
4、償還銀行借款
截至2017年12月31日，公司合并口徑資產負債率為49.59%。最近兩年公司與同行業(yè)資產負債率對比如下表所示：
根據上表數據，公司資產負債率高于同行業(yè)平均水平約10-15個百分點，位于同行業(yè)較高水平。目前企業(yè)在市場上普遍面臨融資難和融資成本高的情況，這在很大程度上也將制約了公司未來的融資能力和可持續(xù)發(fā)展能力。此外，公司2016年和2017年度財務費用分別為12,976.72萬元和6,626.32萬元（均為合并報表口徑），占同期毛利的比例分別為75.38%和25.00%，其中公司2016年和2017年度利息支出分別為9,209.39萬元和9,654.62萬元，利息費用極大吞噬了公司利潤。通過本次非公開發(fā)行，公司可以降低資產負債率，優(yōu)化資本結構，降低債務風險。本次非公開發(fā)行股票用于償還銀行貸款將緩解公司資金需求壓力，有利于公司業(yè)務規(guī)模的擴張和可持續(xù)發(fā)展。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務的關系
公司主要從事包裝紙、生活紙、特種紙等的生產，其中生活紙和包裝紙在公司業(yè)務規(guī)模中占比較大。本次非公開發(fā)行募集資金投向主要涉及生活用紙和包裝紙板塊，屬于公司現有業(yè)務的規(guī)模擴張和技術升級改造，募集資金項目實施后將提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，增強公司的經營業(yè)績，保證公司的可持續(xù)發(fā)展。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
在人員方面，公司長期以來專注于造紙行業(yè)，已經建立起一批具有過硬素質的管理人員隊伍和技術熟練的產業(yè)工人隊伍，能夠有效的保障募投項目的順利建設和安全、穩(wěn)定運營。因此，公司具有實施本次募投項目所必須的人員配備。
2、技術儲備
公司依托“兩站三中心”（即國家級博士后科研工作站、河南銀鴿制漿造紙院士工作站、兩個省級認定企業(yè)技術中心、河南省特種紙工程技術研究中心），加強與中科院等科研院所合作，研發(fā)的超疏水納米結構表面紙、防偽專用水印紙、格拉辛紙、聚銀活性紙等多項技術填補了國內空白。目前已形成包裝紙、生活用紙、特種紙等幾大紙種及濕巾、紙尿褲等七個系列產品為主，生物技術、納米技術、物流、投資咨詢等為輔的較為合理的格局，先后通過了ISO9001、ISO14001、OHS18001三標一體化認證，是河南省AAA級質量誠信企業(yè)，安全生產標準化二級企業(yè)。因此，公司具有實施本次募投項目所必須的技術配備。
3、市場儲備
市場對生活用紙產品的要求呈現出明顯向中高檔發(fā)展之勢，隨著人民生活水平的普遍提高，我國一些省市特別是中小城市以及農村和城鎮(zhèn)居民，在生活中已普遍使用中低檔紙產品，如餐巾紙、生活用紙等。人們對這些紙產品要求質優(yōu)價廉，這為中低檔生活用紙找到了良好的市場空間。在未來一段時間里，國內對中、高檔產品的需求會越來越大，這為生活用紙制造與加工業(yè)確立了一個很現實的產品目標市場。
五、本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
為充分保護公司股東，特別是中小股東的權益，保證本次發(fā)行募集資金的有效使用，提高未來經營效益，公司擬采取以下措施：
（一）公司現有業(yè)務板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風險及改進措施
公司主要從事包裝紙、生活紙、特種紙等的生產及銷售，其中包裝紙主要包括“白云”、“綠原”系列環(huán)保牛卡紙，可用于生產箱紙板，是生產紙箱的主要原材料；生活紙主要包括衛(wèi)生材料專用紙、卷筒衛(wèi)生紙、抽取式衛(wèi)生紙、盒裝面紙、袖珍面紙、紙手帕、餐巾紙等各類衛(wèi)生擦拭用紙；特種紙主要包括離型原紙、無碳復寫原紙、無碳復寫紙、標簽原紙等。2017年，公司成功研發(fā)生產竹漿本色生活紙和超柔性紙巾紙。
經過多年發(fā)展，公司主要產品包裝紙和生活紙的生產能力均位于河南造紙行業(yè)前列，是中西部地區(qū)規(guī)模最大的造紙企業(yè)之一。其中包裝用紙覆蓋華中、華東、西北等主要省市，現有生產線2條，產能37萬噸，產品廣泛使用于包裝箱領域；生活用紙采用國際先進的整機設備制造，行業(yè)領先，品質優(yōu)良，現有4條生活用紙紙機生產線，1臺引進意大利OVER機械公司的2850mm斜網衛(wèi)生紙機、1臺引進韓國生產的2850mm新月型衛(wèi)生紙機、2臺引進德國福伊特公司生產的目前世界上最先進的5500mm新月形靴式壓榨衛(wèi)生紙機，衛(wèi)生紙總產能達16萬噸/年。
近年來，隨著宏觀經濟的變化，廢紙、木漿等主要原材料價格波動較大，對公司盈利水平產生較大影響，公司面臨原材料價格波動的風險。造紙行業(yè)市場競爭日趨激烈，產品升級和技術更新換代日趨加快。如果公司不能持續(xù)保持技術創(chuàng)新，不能及時準確把握技術、產品和市場發(fā)展趨勢實現技術和產品升級，將削弱已有的競爭優(yōu)勢，從而對公司的市場份額、經濟效益及發(fā)展前景造成不利影響，從而給公司的經營帶來風險。
針對公司面臨的以上風險，公司將加強產品結構優(yōu)化，增加高附加值的產品，提高企業(yè)的價值能力；通過開發(fā)產品多樣化用途，完善產業(yè)鏈，增加深加工，進一步完成產品轉型升級等來提高綜合競爭實力；推進品牌和企業(yè)文化建設、完善公司管理制度和體系，加強品牌與企業(yè)文化建設。
（二）提高公司日常運營效率，降低運營成本，提升經營業(yè)績的具體措施
1、積極、穩(wěn)妥推進募集資金投資項目的實施，提升資金使用效率
本次非公開發(fā)行募集資金投資項目系用于公司主營業(yè)務，募集資金使用計劃已經管理層詳細論證，符合行業(yè)發(fā)展趨勢和公司發(fā)展規(guī)劃。在合法合規(guī)使用募集資金的同時，公司將盡可能提高募集資金使用效率，逐步完善戰(zhàn)略布局，緊跟行業(yè)的發(fā)展趨勢。
2、加強對募集資金管理
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風險。
3、持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司已建立、健全了規(guī)范的法人治理結構，有完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層的獨立運行機制，設置了與公司生產經營相適應的、能充分獨立運行的、高效精干的組織職能機構，并制定了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互制約。公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、實施持續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，強化投資回報機制
公司按照證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)（2012）37號）及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）的有關規(guī)定，進一步對公司利潤分配政策進行完善，明確公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行公司章程和現行分紅政策，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
六、相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾
（一）公司全體董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事、高級管理人員根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、若公司未來實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（二）公司控股股東、間接控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司、間接控股股東深圳市鰲迎投資管理有限公司、實際控制人孟平女士根據中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：
不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
七、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司關于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及相關主體的承諾等事項已由公司董事會在股東大會授權范圍內經第八屆董事會第37次會議審議通過。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第三十七次會議決議；
2、獨立董事關于第八屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見；
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年6月6日
