證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-068
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）于2017年10月12日、10月30日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司（簡稱“銀鴿集團”）轉(zhuǎn)讓公司控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1元（詳見公告編號：臨2017-094）。公司并與銀鴿集團簽署了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬元（人民幣，下同），四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資款項全部歸還，銀鴿集團承諾，本次交易完成后，將協(xié)助四川銀鴿清償對銀鴿投資所欠債務(wù)，保證四川銀鴿于2018年8月31日前（含）償清對銀鴿投資的全部債務(wù)。在四川銀鴿無法按時償還前述款項的情況下，由銀鴿集團在上述還款日期滿后10個工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項并承擔因四川銀鴿未及時還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。（詳見公告臨2017-096）
公司于2018年4月9日、5月2日分別召開第八屆董事會第三十五次會議、2017年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，銀鴿集團、四川銀鴿擬與公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《協(xié)議》”）。銀鴿集團擬承接四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬元（含利息）（簡稱“標的債務(wù)”），成為標的債務(wù)的新債務(wù)人并于2018年8月31日前將標的債務(wù)全部歸還公司，公司與四川銀鴿之間關(guān)于標的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除，在此期間，標的債務(wù)的新債務(wù)人所欠公司債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)一年期貸款基準利率和實際占用自然日天數(shù)向公司計算并支付相關(guān)資金占用利息。（詳見公告臨2018-039、臨2018-043、2018-054）
二、關(guān)聯(lián)交易的進展
2018年6月1日，銀鴿集團、四川銀鴿與公司簽署了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。銀鴿集團自愿承擔四川銀鴿所欠公司的標的債務(wù)，公司同意標的債務(wù)債務(wù)人由四川銀鴿變更為銀鴿集團，四川銀鴿同意其對銀鴿集團形成一筆與標的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬元）的債務(wù)。
協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司
乙方：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
丙方：四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
（一）債務(wù)人變更及交易對價
1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年3月31日丙方所欠乙方標的債務(wù)，即借款余額為38,242.27萬元。
2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成為標的債務(wù)的新債務(wù)人，即甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標的債務(wù)全部歸還給乙方，乙方與丙方之間關(guān)于標的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即行消滅。
3、根據(jù)本協(xié)議，甲方對丙方形成一筆與標的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬元）的債權(quán)，丙方對甲方形成一筆與標的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬元）的債務(wù)。
（二）保證和承諾
在此期間，甲方承接的所欠乙方債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機構(gòu)一年期貸款基準利率和實際占用自然日天數(shù)向乙方計算并支付相關(guān)資金占用利息。
（三）后續(xù)債務(wù)處理
本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標的債務(wù)全部歸還給乙方，甲方與丙方新形成的債權(quán)債務(wù)將有甲丙雙方另行協(xié)商處理。
（四）違約責任
1、各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠等責任，違約方須向受損方作出全面賠償，包括但不限于損害賠償、守約方由此支出的追索費用等。
2、本協(xié)議項下甲方違反本協(xié)議約定，未能在2018年8月31日之前將標的債務(wù)全面歸還給乙方，乙方將按未歸還金額的0.05%/日收取延期滯納金。
（五）爭議解決
在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，三方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成可向人民法院提起訴訟。
（六）本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字或蓋章后生效。
三、備查文件目錄
《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年6月4日
