證券代碼：600069 證券簡稱：銀鴿投資 公告編號：臨2018-043
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司關(guān)于
簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要提示:
●交易各方對交易涉及的債權(quán)債務(wù)金額均一致認(rèn)可，債權(quán)合法、有效、清晰。
●本次交易事項尚需四川銀鴿履行相關(guān)的審批程序，能否征得四川銀鴿其他股東的書面認(rèn)可尚不確定。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●本次交易尚需提交股東大會審議。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“公司”、“銀鴿投資”）于2017年10月12日、10月30日召開的公司第八屆董事會第二十八次會議、2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向控股股東漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“銀鴿集團(tuán)”）轉(zhuǎn)讓公司控股子公司四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司（以下簡稱“四川銀鴿”）73.81%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1元（詳見公告編號：臨2017-094）。公司并與銀鴿集團(tuán)簽署了《河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司與漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，截至2017年8月31日，四川銀鴿所欠公司借款余額為75,680.94萬元（人民幣，下同），四川銀鴿應(yīng)于2018年8月31日前（含）將所欠銀鴿投資款項全部歸還，銀鴿集團(tuán)承諾，本次交易完成后，將協(xié)助四川銀鴿清償對銀鴿投資所欠債務(wù)，保證四川銀鴿于2018年8月31日前（含）償清對銀鴿投資的全部債務(wù)。在四川銀鴿無法按時償還前述款項的情況下，由銀鴿集團(tuán)在上述還款日期滿后 10個工作日內(nèi)，向銀鴿投資償還前述款項并承擔(dān)因四川銀鴿未及時還款給銀鴿投資所造成的相應(yīng)損失。（詳見公告臨2017-096）
截至2018年3月31日，四川銀鴿已歸還公司39,159.38 萬元借款，四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬元（含利息）。銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿擬與公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（簡稱“《協(xié)議》”）。銀鴿集團(tuán)擬承接四川銀鴿所欠公司的借款余額為38,242.27萬元（含利息）（簡稱“標(biāo)的債務(wù)”），成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人并于2018年8月31日前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還公司，公司與四川銀鴿之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系解除，在此期間，標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人所欠公司債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向公司計算并支付相關(guān)資金占用利息。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過了《關(guān)于漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，由于銀鴿集團(tuán)為公司與四川銀鴿的控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了上述議案的表決。
上述議案需提交公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東將回避該議案的表決。經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)四川銀鴿履行相關(guān)程序后，由銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿和公司簽訂相關(guān)協(xié)議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
1、漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914111007425383282
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：胡志芳
注冊資本：2,158,800,000.00元
成立日期：2002年9月25日
住所：漯河市召陵區(qū)中山路336號
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資（不含創(chuàng)業(yè)投資）及投資咨詢（不含證券、期貨、擔(dān)保等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）；物業(yè)管理服務(wù)（以上項目憑資質(zhì)證核定等級經(jīng)營）；計算機(jī)軟件開發(fā)和技術(shù)咨詢；生物技術(shù)的研究及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；再生資源回收及銷售（不含金屬制品）；建筑材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）
股東情況：深圳市鰲迎投資管理有限公司持有銀鴿集團(tuán)100%的股權(quán)，孟平女士為銀鴿集團(tuán)實際控制人。
銀鴿集團(tuán)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，均保持獨立性。
主要財務(wù)指標(biāo)：
截至2017年9月30日，銀鴿集團(tuán)未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為88.25億元，總負(fù)債為62.99億元，凈資產(chǎn)25.26億元，營業(yè)收入為21.21億元，凈利潤為-4,286萬元。
2、 四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91510500204734487D
類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：王修朋
注冊資本：270,665,961.28元
成立日期：1996年12月23日
住所：瀘州市納溪區(qū)渠壩鄉(xiāng)雙橋
經(jīng)營范圍：制造、銷售：紙張、紙制品、紙漿；紙張、紙漿和本企業(yè)生產(chǎn)所需設(shè)備及零配件的進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)務(wù)（國家限制進(jìn)出口的商品除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
股東情況：銀鴿集團(tuán)持有四川銀鴿公司73.81%股權(quán)，為四川銀鴿的控股股東，河南能源化工集團(tuán)有限公司持有四川銀鴿公司26.11%股權(quán)。
主要財務(wù)指標(biāo)：
截至2017年12月31日，四川銀鴿未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)為8.03億元，總負(fù)債為8.23億元，凈資產(chǎn) 0.22 億元，營業(yè)收入為3.90億元，凈利潤為-1.18 億元。
（二）與關(guān)聯(lián)人的關(guān)系
公司和四川銀鴿系同一法人銀鴿集團(tuán)控股，截至公告日，銀鴿集團(tuán)持有公司47.35%的股份，持有四川銀鴿73.81%的股份。
（三）至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與銀鴿集團(tuán)和四川銀鴿之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，均已履行了相關(guān)審批程序。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
1、交易的名稱
銀鴿集團(tuán)承接四川銀鴿對公司的債務(wù)人民幣 38,242.27萬元（含利息），銀鴿集團(tuán)將作為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人，于2018年8月31日前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還銀鴿投資。
2、權(quán)屬情況說明
本次關(guān)聯(lián)交易所涉?zhèn)鶛?quán)合法、有效、清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、截至2018年3月31日，四川銀鴿所欠公司的借款余額為人民幣 38,242.27萬元（含利息）。
（二）關(guān)聯(lián)交易的定價
公司與銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿以截至2018年3月31日四川銀鴿對公司的借款余額作為本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
該交易經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司擬與銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下（相關(guān)協(xié)議內(nèi)容以最終簽署的協(xié)議為準(zhǔn)）:
（一）協(xié)議主體
甲方：漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司
乙方：河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司
丙方：四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司
（二）債務(wù)人變更及交易對價
1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年 3 月 31 日丙方所欠乙方標(biāo)的債務(wù)，即借款余額為 38,242.27萬元。
2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成為標(biāo)的債務(wù)的新債務(wù)人，即甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還給乙方，乙方與丙方之間關(guān)于標(biāo)的債務(wù)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系即行消滅。
3、根據(jù)本協(xié)議，甲方對丙方形成一筆與標(biāo)的債務(wù)同等金額（即 38,242.27萬元）的債權(quán)，丙方對甲方形成一筆與標(biāo)的債務(wù)同等金額（即38,242.27萬元）的債務(wù)。
（三）保證和承諾
在此期間，甲方承接的所欠乙方債務(wù)具體金額，按中國人民銀行公布的同期金融機(jī)構(gòu)一年期貸款基準(zhǔn)利率和實際占用自然日天數(shù)向乙方計算并支付相關(guān)資金占用利息。
（四）后續(xù)債務(wù)處理
本協(xié)議簽署后，甲方應(yīng)于2018年8月31日之前將標(biāo)的債務(wù)全部歸還給乙方，甲方與丙方新形成的債權(quán)債務(wù)將有甲丙雙方另行協(xié)商處理。
（四）本協(xié)議的成立及生效
本協(xié)議自各方簽字或蓋章后生效。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，有利于保障公司回收債權(quán)，該等關(guān)聯(lián)交易遵循了市場公允原則，定價合理，沒有損害本公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，上述關(guān)聯(lián)交易不會對本公司造成不利影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會審議情況
2018年4月9日，公司召開的第八屆董事會第三十五次會議審議通過《關(guān)于漯河銀鴿實業(yè)集團(tuán)有限公司、四川銀鴿竹漿紙業(yè)有限公司與公司擬簽訂<債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事顧琦、封云飛回避了該議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事審議通過了該項議案。
該項交易尚須提交股東大會審議。
（二）獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見
董事會進(jìn)行審議表決之前，獨立董事審閱該議案的相關(guān)情況后，同意將該議案提交公司董事會審議，并發(fā)表了同意的獨立意見：
本次銀鴿集團(tuán)、四川銀鴿與公司擬簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，有利于保障公司回收債權(quán)，有利于維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。本次關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害中小股東利益的情形。
該項交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。關(guān)聯(lián)交易決策程序合法有效。因此，我們同意該議案。
七、備查文件目錄
1、公司第八屆董事會第三十五次會議決議；
2、公司第八屆監(jiān)事會第二十四次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第八屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見；
4、公司第八屆董事會審計委員會審核意見；
5、《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（文本）。
特此公告。
河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司董事會
2018年4月10日
